磐霖仟源并购基金合伙协议(终稿20141218).doc

磐霖仟源 合伙协议 PAGE PAGE 2 天使餐投一号投资中心（有限合伙） 合伙协议 上海乐马投资管理中心（有限合伙）（“普通合伙人”）以及本协议所列的各有限合伙人（与普通合伙人合称“合伙人”）根据《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及其他适用法律，特此于2015年【】月【】日在上海签订本合伙协议（“本协议”），依据本协议条款设立一家有限合伙企业（“合伙企业”）。 第一章 总则 第一条 合伙企业是由普通合伙人与有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。 第二条 全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、行政法规、规章，依法纳税，守法经营。本协议条款与法律、行政法规的强制性规定不符的，以法律、行政法规的规定为准。 合伙企业不得以任何方式公开募集和发行基金。 第三条 本协议自生效之日起，对全体合伙人具有法律约束力，合伙人按照本协议享有权利、履行义务。 第二章 合伙企业的名称和主要经营场所 第四条 名称 合伙企业名称：天使餐投一号投资中心（有限合伙）。 第五条 主要经营场所 合伙企业主要经营场所：【】市【】路【】号。根据经营需要，经普通合伙人单独决定，可将合伙企业的主要经营场所变更为其他地址，但应在变更后及时书面通知有限合伙人。 第三章 合伙目的、经营范围和经营期限 第六条 合伙目的 抓住国内【餐饮行业快速发展的机遇，集中各种资源共同对餐饮行业进行股权和类似投资，并使合伙企业取得最佳经济效益】。 第七条 经营范围 合伙企业的经营范围为【从事对未上市企业的投资，开展股权投资和企业上市咨询业务】。 第八条 经营期限 8.1 合伙企业的经营期限为【5】年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照签发之日，为合伙企业成立之日。 8.2 普通合伙人有权根据合伙企业经营的需要单方决定延长经营期限，但该等权利仅限行使两次，且每次延长的期限不超过1年，即延长的期限合计不超过2年。普通合伙人行使该项权利后，应及时通知有限合伙人。 第四章 合伙人及其出资 第九条 合伙人 9.1 合伙企业的唯一普通合伙人为上海乐马投资管理中心（有限合伙），一家在上海注册的专业从事股权投资管理的有限合伙企业，执行事务合伙人为【】，联系地址为【】。 9.2 合伙企业的有限合伙人分为劣后级有限合伙人和优先级有限合伙人，二者仅在收益的分配及出资的收回上存在差异。有限合伙人的类别以本协议规定为准。有限合伙人的姓名或名称、住所和相关资料如下表： 姓名/名称 身份证号码/营业执照编号 住所 类别 山西仟源医药集团有限公司 140200400002021 大同市经济技术开发区湖滨大街53号 劣后级 第十条 合伙人出资方式、数额及缴付期限 10.1 合伙企业各合伙人总认缴出资额为人民币3亿元整（以下货币均指人民币）。 合伙人均以货币出资，各自认缴数额如下表所示： 姓名或名称 认缴出资数额（万元） 认缴比例 上海磐霖资产管理有限公司 300 1.00% 山西仟源医药集团有限公司 9,000 30.00% 10.2 出资额的缴付 10.2.1 各合伙人应在合伙企业成立后10个工作日内，向合伙企业缴付其认缴出资额的33.33%；其余66.67%的出资额，由普通合伙人根据投资项目的需要（即合伙企业可用于投资的资金已少于3,000万元或少于可供1个项目的投资金额）通知各合伙人缴付出资，有限合伙人应根据普通合伙人的通知所规定的日期（不少于通知发出后5个工作日）前缴付出资。有限合伙人应保证其认缴出资不违反法律法规的规定，且其用于缴付出资的资金来源合法。 10.2.2 合伙企业成立后，普通合伙人应在下一工作日及时告知有限合伙人， 10.3 资金托管 合伙企业的资金应由商业银行进行托管，托管协议应列明合伙企业的资金仅能用于支付投资款、支付管理费及托管费、支付本协议约定的其他费用及违约金、收益分配、减少出资的退回、清算分配。普通合伙人应及时将托管协议的复印件交有限合伙人。 10.4 认缴出资额的增加及减少 10.4.1 合伙企业成立后，经合伙人一致同意（第10.4.2条、第10.4.3条、第10.4.4条规定的情形除外），合伙企业可以增加认缴出资额。 10.4.2 在各合伙人根据第10.2.1条规定的时间缴清认缴的首期出资前，执行事务合伙人有权单独决定合伙人外的第三人作为有限合伙人加入合伙企业，该等新有限合伙人亦应于第10.2.1条规定的时间前缴清其所认缴的出资；在此基础上，该等新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权益并履行