资金矿业内部控制与分析.pdf

资金矿业内部控制研究报告 紫金矿业组织架构 紫金矿业集团股份有限公司1993年从福建省紫金山金矿起步，经过20年 的发展，成为一家以黄金及金属矿产资源勘查和开发为主的大型国有控股矿业集 团，上海和香港两地（A+H股）上市公司，中国500强企业，位居美国《福布斯》 2013年度全球2000强企业第880位，在全球矿业公司中排名第25位。 紫金矿业的前身是成立于1986年的国有独资企业——上杭县矿产公司。1993 年8月，上杭县矿产公司改组为上杭县紫金矿业总公司，主要业务转向开发建设 上杭紫金山金矿。1994年10月更名为福建省闽西紫金矿业集团有限公司。2000 年9月，由闽西兴杭实业有限公司为主发起人，联合新华都实业集团股份有限公 司等其他7家发起人，设立福建紫金矿业股份有限公司。2004年4月，更名为 福建紫金矿业集团股份有限公司。2004年6月，更名为紫金矿业集团股份有限 公司。 2003年12月，紫金矿业在香港H股上市（股票代码：2899）；2008年4月 回归国内A股上市（股票代码：601899）。2008年3月，核心企业——紫金山金 （铜）矿被中国黄金协会评为“中国第一大金矿”。 一、 控制要求 组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程， 结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职 责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。其中，核心是完善公司治 理结构、管理体制和运行机制问题。 关于组织架构设计和运行的主要风险，组织架构指引从治理结构和内部机构 两个角度作了描述。 （一）从治理结构层面看，主要风险在于：治理结构形同虚设，缺乏科学决 策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。 具体表现为：一是，股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股 东大会行使自己的权利；二是，企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实 现相互独立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；三 是，对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露；四是，企业是否对 中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加股 东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利；五是，董事会是否独立 于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且 能有效发挥作用；六是，董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有 足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责；七是，董事会是否能 够保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策并定期检 查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促经理层对内部 控制有效性进行监督和评价；八是，监事会的构成是否能够保证其独立性，监事 能力是否与相关领域相匹配；九是，监事会是否能够规范而有效地运行，监督董 事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；十是，对经理层的权力 是否存在必要的监督和约束机制。 （二）从内部机构层看，主要风险在于：内部机构设计不科学，权责分配不 合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。 具体表现为：一是，企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质，按照适当 集中或分散的管理方式设置；二是，企业是否对内部组织机构设置、各职能部门 的职责权限、组织的运行流程等有明确的书面说明和规定，是否存在关键职能缺 位或职能交叉的现象；三是，企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，并根 据环境变化及时作出调整；四是，企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息 沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，有利 于为员工提供履行职权所需的信息；五是，关键岗位员工是否对自身权责有明确 的认识，有足够的胜任能力去履行权责，是否建立了关键岗位员工轮换制度和强 制休假制度；六是，企业是否对董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限有 明确的制度规定，对授权情况是否有正式的记录；七是，企业是否对岗位职责进 行了恰当的描述和说明，是否存在不相容职务未分离的情况；八是，企业是否对 权限的设置和履行情况进行了审核和监督，对于越权或权限缺位的行为是否及时 予以纠正和处理。 二、 关键风险点 2.1 监事会的设置、成员选择及其职权行使 2.2 独立董事的设置、选择及其职权行使 2.3 不相容职位的控制 三、控制措施 3.1 监事会