公司治理与组织结构.ppt

南开大学公司治理研究中心 管理学:企业的视角 辽宁工程技术大学工商管理学院 南开大学公司治理研究中心 第 4 章 组织结构 §4.1 公司的治理结构 §4.2 组织结构及基本类型 §4.3 组织结构设计 南开大学公司治理研究中心 §4.1 公司的治理结构 一、公司治理与公司治理结构 ◆公司治理 ●治理 运用权力指导、控制以及用法律规范和协调影响人们利益的行为。 狭义 公司董事会的结构与功能、董事长与经理的权利和义务 以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排。 广义 既包括公司本身的各种行为，又包括这些行为与社会各方 的关系及其行为后果对社会各方的影响。实际是研究参与 公司经营行为的股东、董事会、经理人员以及公司员工、 供应商、客户、债权人、社区这些关系人之间的权利、 义务、责任及其相互作用和相互影响。 完整 明确股东、董事、经理和其他利益相关人之间权利和责任 分配，规定公司议事规则和程序，并决定公司目标和组织 结构，以及实施目标和进行监督的手段。 ●公司治理 南开大学公司治理研究中心 ◆公司治理结构（Corporate Governance） ●①制衡说(吴敬琏) 由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。 通过这一结构，所有者将资产交由公司董事会托管；董事会是公司最高决策 机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。 ●②所有者主导作用说(张维迎) 狭义地讲，指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排； 广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性 安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何 控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题。 ●③共同治理（利益相关者）说(杨瑞龙) 企业不仅要重视股东的权益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控； 不仅要强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与。 ●④市场机制作用说(林毅夫) 指所有者对企业经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。 ●⑤美国公司董事协会 公司治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理结构 能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排。 南开大学公司治理研究中心 二、 公司治理结构的职能 ◆指导职能 制定企业的长期发展目标和战略； 制定资源总量的获取和配置原则； 制定指导和约束管理者行为的基本政策； 制定企业的发展方向及其指导思想。 ◆管理职能 从中、短期角度考虑企业的财务、生产和市场管理 等问题。密切注视企业日常生产经营活动是否背离 企业的经营发展战略以及采取纠偏或鼓励措施。 ◆监督职能 监督股东会和经理阶层的行为，目的是保护出资者 的利益以及与企业发生联系的单位或个人的利益。 ◆阐释职能 回答、解释或叙述公司基本政策 南开大学公司治理研究中心 三、公司治理结构的组成 ⒈决策机构： ⑴股东大会（或股东会） ⑵董事会 ⑴股东大会（或股东会） ●含义：依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成，决定公司重大问题的最高权力 机构，是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。 ●性质：◇由全体股东组成。公司股东和董事的个人意志只能代表个人，要想使其上升 为公司的意志，必须通过法定多数股东的决议。 ◇是公司的最高权力机关。凡是关系到公司经营管理和股东利益的一切重大