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上市公司向大股东借款行为初探 　　摘要：随着资本市场环境变化，上市公司向大股东（含控股股东、实际控制人和一致行动人，以下简称为大股东）借款逐渐出现，上市公司不再是大股东的传统圈钱工具，越来越多的大股东开始利用资本工具向上市公司输血。而大股东选择借款行为的动因、工具的选择以及实现的效果直接影响了投资者对于上市公司价值判断和投资行为的发生。本文通过对大股东借款行为的研究分析，为投资者对应的投资行为提供了决策工具。 　　关键词：大股东借款 关联方交易 借款工具 　　 一、绪论 　　 随着上市公司数量不断增加，公司治理结构不断完善，上市公司大股东由原来上市即为经营最终目的，视上市公司为圈钱机器，甚至挤占上市公司现金，通过关联方交易抽取上市公司利润逐渐转变为通过长期经营，不断改善业绩，通过种种举措尤其是通过资本手段为上市公司输血，通过抬升股价，提高上市公司市值，实现与中小投资者共赢。同时，随着我国资本市场进入新常态，市场手段成为资本流动的基础调节工具，银行风控不断加强，银根紧缩，造成的资金成本高企，民间借贷愈演愈烈使得上市公司融资出现风险和成本非线性增长。为了补充上市公司的周转资金，扩展公司的业务，投资新的项目，实现公司间的并购，降低上市公司融资成本，调节上市公司利润，改善上市公司资本结构，大股东通过无息、低息借款给上市公司输血，成为资本市场的新现象和新常态。 　　 由于大股东借款的目的和动机非常复杂，对投资者来说，如何正确认识大股东借款的动因和对上市公司带来的影响，对投资者的投资行为具有相当重大的影响。笔者试图通过对部分上市公司大股东借款行为动因、工具选择、实现效果方面进行研究分析，给投资者进行决策提供依据。 　　 二、上市公司向大股东借款的用途和原因 　　 上市公司向大股东借款主要是因为资金不足，但具体的用途主要有如下几个方面： 　　 （一）补充周转资金。如根据南京医药于2015年4月30日发布的关于向关联方借款的关联交易公告（据上海证券交易所网站，下同），为满足主营业务资金需求，降低综合财务费用，南京医药股份有限公司向南京新工投资集团有限责任公司申请额度不超过50 000万元借款，用于公司日常经营资金周转。其借款的主要原因是应收应付账款和票据占用了大量的资金，同时银行授信额度封顶，造成其流动性不足，资金周转困难，需要向大股东借款补充流动性。 　　 （二）提供项目资金。如根据四川金顶于2015年4月30日发布关于公司向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易的公告，财务公司向公司提供借款，有利于保障公司可持续经营项目建设对资金的需求，缓解公司流动资金紧张的状况，体现了关联方对上市公司业务发展的支持。其借款的主要原因是公司于2012年末完成重整，各可持续经营项目尚在建设，现有资产质量较差，融资难度较大，融资成本也较高。 　　 （三）进行公司并购。如根据西部资源于2014年12月4日关于拟向控股股东借款暨关联交易的公告，公司拟以自筹资金收购重庆恒通客车有限公司59%股权、重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权及重庆恒通电动客车动力系统有限公司35%股权，自筹资金来源包括：公司自有资金、金融机构借贷资金、公司控股股东四川恒康的借资或其他合法渠道及方式筹集的资金。鉴于此，为保障本次交易的顺利实施，公司拟向控股股东四川恒康申请无息借款，总额不超过人民币10亿元，用于支付上述标的资产股权转让款及补充流动资金等用途。其借款的主要原因为并购上述公司的定向增发方案遭到证监会否决，最终公司为了推进并购，采用了借款方式。 　　 （四）代为偿还债务。如根据*ST 天龙于2014年1月1日发布的太原天龙集团股份有限公司关于收到股东赠予款项的公告，大股东黄国忠向公司赠予人民币55 397 689.87元现金，该等赠款只能用于贵司向交通银行深圳深南中支行偿还债务，不得用于其他用途。其借款目的是为了避免公司退市，保住上市公司的壳资源。 　　 （五）支付业绩承诺补偿款。如根据中技控股于2015年4月30日发布的关于控股股东颜静刚先生利润承诺补偿款已结算完毕的公告，中技桩业未能完成2014年承诺业绩的，双方同意首先以颜静刚向中技控股提供的借款余额冲抵，如果冲抵后，仍无法全部覆盖中技桩业2014年业绩承诺的，则颜静刚将另行按原承诺协议要求支付相应补偿款。其借款的主要原因是为了兑现资产重组时大股东对对手方的盈利承诺。 　　 三、借款工具的要素 　　 借款交易的要素主要包括交易的对象、金额、利息、形式、期限等。本文所述的借款为上市公司向大股东借入款项;而金额则是根据上市公司对资金需求量的大小而定;借款形式主要有直接借款、委托借款、担保借款、抵押借款、质押借款、过桥借款等;借款期限主要分为短期和长期借款;而借款的最核心要素则是利息，按利息与