盈利预测补偿协议.PDF

盈利预测补偿协议 本《盈利预测补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2013 年8 月 1 日在深圳市共同签署： 甲方：深圳市太光电信股份有限公司 （以下简称“太光电信”或“上市公司”） 注册地址：广东省深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场A 座3608 室 法定代表人：宋波 乙方： 中新苏州工业园区创业投资有限公司 （以下简称“中新创投”） 注册地址：苏州工业园区凤里街345 号沙湖创投中心1 座D 区2 层 执行合伙人：林向红 在本协议中，以上双方单独称为 “一方”，合并称为 “双方”。 鉴于： 1、根据太光电信与神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”） 于2013 年8 月1 日签署的《吸收合并协议》，太光电信拟换股吸收合并神州信 息（以下简称“本次吸收合并”）。 2 、神州信息全体股东拟以其持有的神州信息的全部股份按相同比例换为甲 方为本次吸收合并增发的股份。乙方作为持有神州信息16.58% （以下简称“乙方 持股比例”）股份的股东，将取得神州信息全体股东方在本次吸收合并中所取得 甲方新增股份中的16.58% 。 3、本次吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务及人员均注入太 光电信。乙方作为神州信息股东，同意对本次吸收合并纳入上市公司的资产（“标 的资产”）中采用收益法评估部分未来3 年的净利润作出承诺，并应当就实际盈 利数不足预测利润数的情况按照本协议规定对上市公司进行补偿。 4 、就标的资产中采用市场法评估的部分，乙方将就本次吸收合并完成后该 等资产的价值逐年进行减值测试，并就减值部分按照本协议规定对上市公司进行 补偿。 据此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本 着公平、公正的原则，经友好协商，双方达成协议如下： 第一条 标的资产 本协议项下标的资产指经北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华 评估”）出具的中同华评报字（2013 ）第260 号《资产评估报告》（以下简称“《资 产评估报告》”）纳入评估范围，且作为被吸收合并资产注入上市公司的全部资 产和负债。此次评估中，对神州信息持有的鼎捷软件股份有限公司 23.96% 的股 份及SJI 株氏会社20.54% 的股份（以下简称“市场法评估股权资产”）采用市场法 进行评估，对神州信息拥有的除上述股权以外的其他资产 （以下简称“收益法评 估资产”）采用收益法进行评估。 根据上述资产评估报告，收益法评估资产评估值为258,419.13 万元，市场法 评估股权资产评估值为43,280.87 万元。 第二条 收益法评估资产预测利润数 1、双方同意，以中同华评估出具的并经江苏省人民政府国有资产监督管理 委员会 （以下简称“江苏省国资委”）核准的《资产评估报告》载明的、采用收 益法评估的标的资产在本次吸收合并实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以 下简称“补偿期”）的预测净利润数扣除非经常性损益后的数据为依据确定乙方对 标的资产的预测利润数。 2 、根据《资产评估报告》，收益法评估资产2013 年度、2014 年度及2015 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 19,494.84 万元、21,926.81 万元、 24,558.00 万元。乙方承诺，收益法评估资产2013 年度、2014 年度、2015 年度 经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民 币19,494.84 万元、2 1,926.81 万元、24,558.00 万元 （以下合称“预测利润数”）。 双方确认，鉴于《资产评估报告》尚未经江苏省国资委核准，乙方前述承诺中的 预测利润数暂以未经核准的《资产评估报告》为基础确定。如经江苏省国资委核 2 准后的《资产评估报告》所载明有关数据与本协议前述预测利润数存在差异，则 应以经江苏省国资委核准后的《资产评估报告》所载明数据为准对预测利润数作 出调整，乙方同意对该等经调整后的预测利润数作出承诺。 3、如本次吸收合并未能于2013 年度实施完毕，则乙方进行盈利预测补偿的 期间相应递延一年，双方应当就变更补偿期等相关事宜另行签署补充协议。 第三条 收益法评估资产盈利预测差异的确定 1、在补偿期内，太光电信进行