聚焦新公司法-副本.ppt

修改前 修改后 （十）发起人出资的缴纳 第八十四条　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。　??发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。?　　发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 第八十三条　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。　　发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。?　　发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 修改前 修改后 第一百七十八条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单?　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。?　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百七十七条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单?　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 （十一）注册资本的减少 三、公司法修改对公司运营的影响 文字内容 文字内容 对公司债权人的影响 对公司股权的影响 对公司章程的影响 对债权人的影响 由于可以认缴形式设立公司，所以公司是否实际具有相应资产，债权人难以确定；更由于实收资本不在登记事项中，所以债权人很难简便可行的查悉交易对方的实有资本情况，从而导致交易上的风险难以把控，某种程度上将导致交易的谨慎性增强。 从另一方面讲，股东认缴出资的行为构成对公司的承诺，形成了公司对股东的债权。若届时公司无资产对债权人承担责任，债权人可透过公司行使代位权和追索权，将债务人直接转变为股东。 对公司股权转移的影响 由于认缴制的实施，会大量产生股东认缴还未实缴（或未完全实缴）期间转让股权的情况。 ?实缴情形下，股东转让的股权是一种完全的权利，受让方成为股东后就无负担的取得对公司的利润分配权和管理权。 但认缴未实缴的情形下，股权转让后，新股东取得的股权是一种不完全或有瑕疵的股权。因此，认缴制下的股权转让，转让双方应当就尚未履行的实缴义务的继续履行问题达成协议，而不是简单的股权交割。 对公司章程的影响 以前的公司章程，大多数企业都只是将名称、住所、资本额、股东名称、董事人数等事项予以填写，对其他事项基本上复制工商局范本，毫无个性可言，无法实至名归的成为公司运作管理的章程。 但在认缴制下，公司章程应该大有可为：公司股东的出资期限、出资顺序、未按期缴足情形下利润分配权的调整、股东会议决事项及程序、董事会议决事项及程序、股权转让事项的特别规定等等。 四、公司法修改对律师服务的影响 由于不强制实缴即可成立，且实收资本不登记，因此，交易双方很难转却判别相对方的资信情况，交易安全成为重要问题。这时，交易双方都有可能会聘请律师进行尽职调查，以获取相对方的资信情况。 其次，由于认缴制的实施，会比以往对公司章程的制作提出更加个性化的要求，企业主和股东往往会要求增加更多保障条款，使得在发生争议时有据可依。这主要反映在股东对出资应缴未缴的情形下如何调整股权、公司治理结构中如何设置和调整相应规则等情形，这些都客观上催生了律师制作更富有个性更具操作性的精细化地章程这一类业务。 再次，由于认缴制情形下发生的债权人追索类案件，将产生大量的债权人追索股东类案件，需要律师代理。 五、关联法规的修改 最高院关于修改关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定的决定 法释〔2014〕2号 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）(2014修正) / 最高人民法院(2014-2-17) 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） / 最高人民法院(2014-2-17) 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） / 最高人民法院(2014-2-17) 1、《公司登记管理条例》（2014年3月1日施行） 2