甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司.PDF

证券代码：601798 证券简称：*ST 蓝科 公告编号：临2018-054 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司有关转让子公司 股权事项的问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2018 年11 月22 日收到上海证券交易所下发的上证公函【2018】2659 号《关于对甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司有关转让子公司股权 事项的问询函》（以下简称 “问询函”）。根据问询函要求，公司与北 京国融兴华资产评估有限责任公司对所列问题进行了认真落实，并回 复如下： 一、根据公告，公司本次股权转让为关联交易，交易作价的评估 增值率为 1283.18%。目前，公司已连续2 年亏损，如2018 年净利润 继续亏损，公司股票将被暂停上市。请公司补充披露：（1）本次出售 蓝亚检测股权对公司财务状况的具体影响；（2）结合市场同行业可比 公司估值情况，说明本次交易作价的公允性。 回复： （1）公司通过出售蓝亚检测股权预计实现投资收益2.1 亿元，实 现净利润增1.79 亿元，增加投资性现金流入2.5 亿元。 （2）结合市场同行业可比公司估值情况，本次交易作价是公允的， 具体分析如下： 北京国融兴华资产评估有限责任公司以2017 年12 月31 日为评 估基准日，采用资产基础法和收益法对蓝亚检测100%股权进行了评估， 最终选取收益法的评估结论，蓝亚检测评估基准日的股东全部权益价 值为25,000 万元，对应的市盈率（PE）如下： 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 净利润 1,952.74 2,730.60 2,985.19 3,247.37 3,485.64 3,762.12 市盈率 12.8 9.16 8.37 7.7 7.17 6.65 根据WIND 资讯，截至评估基准日，蓝亚检测可比公司的市盈率情 况如下： 可比公司 静态市盈率 动态市盈率 证券简称 证券代码 （2017 年净利润） （2018 年预计净利润） 航锦科技 000818.SZ 35.14 13.53 华测检测 300012.SZ 55.21 44.3 三维丝 300056.SZ 68.02 0 红相股份 300427.SZ 43.67 16.21 平均值 50.51 24.68 注：三维丝（300056.SZ）2018 年预计亏损，故动态市盈率为0，统计动态市盈率平均值 时已剔除该公司。 根据上表，结合谨慎性原则，蓝亚检测评估基准日收益法评估的股 东全部权益价值为25,000.00 万元，估值结果具备合理性。 二、根据公告，蓝亚检测2018 年上半年营业收入1858.58 万元， 同比下降41%，净利润80.02 万元，同比下降 93%。在业绩大幅下滑 的情况下，蓝亚检测收益法评估下的评估结果为2.5 亿元，增值率为 1283.18%。请公司补充披露：（1）在 2018 年净利润大幅下滑的情况 下，蓝亚检测收益法评估结果增值率较高的原因及合理性；（2）评估 主要参数的选择及合理定依据；（3）评估中每年的盈利预测数及确定 依据；（4）盈利预测与以前年度盈利水平是否存在较大差异及原因。