股份转换法律问题研究-法律专业论文.docxVIP

PAGE PAGE III Abstract conversion ratio, shareholders interests, standardize third-party service organizations, to fully analyze Chinas introduction of a share conversion system. Keywords Shares conversion system Stock exchange system Shares transfer system PAGE PAGE IV 目 录 目 录 引 言1 第 1 章 股份转换的概念及相关基础问题2 1.1 股份转换的产生和发展2 1.2 股份转换的定义和股份转换的表现形式3 1.3 股份交换和股份转移3 1.3.1 股份交换3 1.3.2 股份转移5 1.4 国际股份转换的立法现状对我国的借鉴意义6 1.4.1 美国：股份转换的诞生之地6 1.4.2 日本：对西方的借鉴和发展7 1.4.3 我国台湾地区：可以借鉴的典范8 第 2 章 我国股份转换的表现形式10 2.1 从原水股份并购凌桥股份失败看政府主导下的国有企业并购[12] 10 2.2 从清华同方并购山东鲁颖看市场驱动下的企业股份转换的先行者[13] 11 2.3 从 TCL 集团吸收合并 TCL 通讯看我国股份转换的操作细节[14] 12 第 3 章 我国在股份转换制度立法中存在的问题15 3.1 并购过程中关键程序需要进一步完善15 3.1.1 合并方式存在障碍15 3.1.2 合并双方信息对称问题15 3.1.3 合同内容的规范性15 3.1.4 支付方式的完善16 3.2 股东权利保障方面需要全面完善16 3.2.1 折股比例16 3.2.2 小股东权益16 3.2.3 股东诉讼权17 3.3 中介机构等完成股份转换的特殊机构需要进一步完善17 PAGE PAGE V 目 录 第 4 章 对股份转换立法的可行性探索18 4.1 我国对股份转换立法的必要性和可行性18 4.2 对我国股份转换制度的立法建议19 4.2.1 对于股份转换程序进行规范19 4.2.2 对合并信息的公开作出要求19 4.2.3 规范股份转换合同的内容20 4.2.4 折股比例的确定[15] 20 4.2.5 异议股东利益的保护21 4.2.6 规范完善中介机构等特殊机构的行为21 结 论23 参考文献24 致 谢25 PAGE PAGE 1 引 言 引 言 1993 年 12 月 29 日，第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了我国第 一部《公司法》，这标志着中国的改革开放和中国的企业进入了一个新的发展阶段。十 一届三中全会以来，特别是国营经济向市场经济的转变过程中公司这一组织形式随着我 国改革开放的深入逐渐发展壮大。当今社会，完善的公司制度和完善的企业管理制度是 国家和企业家所极力追寻的目标，随着国内和国际形式的不断转变， 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会常务委员会和 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常 务委员会对《公司法》进行了全面的修定，通过修订公司法能够更加更好的适应国内国 际的发展形式，能够更好的为国内企业发展服务，能够更好的促进社会主义市场经济的 发展。 2008 年吉利汽车并购沃尔沃，2010 年四川腾冲重工并购悍马，2012 年 5 月中国工 商银行等公司联合并购美国东亚银行，随着我国国际地位的提升和国家经济的发展，为 降低市场风险、强化控制力和竞争力，集团化经营已广为投资者所采用。是选择资金收 购还是选择股权并购是摆在大多数企业面前的最大问题，资金收购可以果断的理清公司 后续问题但是需要较多的资金，相比之下股权并购就显得更为便于操作，能够用很少的 资金达到企业最大的发展。对于股权并购的相关制度，在我国发展并不成熟，1998 年清 华同方与山东鲁颖电子的合并，首开换股合并先河，同时也凸显了我国在股权转换制度 中存在的诸多弊端，引进和发展完善我国的股权并购制度是现代企业研究的重要课题。 2002 年 9 月中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》中明确规定“投资者可以 采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规允许的其他合法支付方式进行上市 公司收购”，2005 年《证券法》及 2006 年新修订的《上市公司收购管理办法》对此作了 相同的规定，这为我国股权转换制度的建立和完善提供了法律依据，本文从几个实例出 发，对我国现行的股权转换进行全面的分析，并努力从法律的角度对其未来的发展做一 些有益的探索，希望能够为推动我国股权转换的规范作出一些努力。 河北大学