江阴电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 ... - 中国证监会.docVIP

PAGE PAGE 1 尚格会展股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 申万宏源证券承销保荐有限公司： 现对你公司推荐的尚格会展股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、申报材料显示，南京尚格原系由中汽博览和河西展览于2009年3月共同出资成立，注册资本为200万元，其中中汽博览持股60%；河西展览持股40%。2010年7月河西展览将上述40%股权转让予张珺。河西展览控股股东为南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司，实际控制人为南京市国资委。上述股权转让行为未履行国有资产评估、公开挂牌交易等程序。 请发行人说明张珺收购南京尚格40%股权的价格、定价依据及公允性，是否存在国有资产流失情形，是否经有权主管部门确认。上述情形是否合法合规，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。 2、张珺持有发行人73.34%股份，为发行人控股股东、实际控制人。张聚武系张珺配偶哥哥。1995年张聚武实物出资8.2万元，未经评估。2013年1月，尚格有限召开股东会，同意公司设立时的另一股东张珺向公司缴交货币资金人民币8.2万元，由太古投资享有上述8.2万元出资及相关权益。2011年12月张聚武将其持有的公司1.46%股权对应出资35.01万元以140.04万元转让给太古投资。 请发行人说明：（1）张珺、张聚武设立发行人、历次增资的背景，资金来源及合法合规性，增资的定价依据及合理性；（2）张聚武实物出资未经评估，是否存在出资不足、违反资本充实的原则，是否损害公司利益，上市后是否损害社会公众股东的权益。张聚武2011年12月退出发行人的背景，张聚武离开发行人后的去向，是否对外投资其他与发行人主营业务相关的公司，如有，说明上述公司的基本情况，包括成立时间、注册地、注册资本及实收资本、主营业务及与发行人主营业务的关系、是否与发行人存在资金、业务往来，是否在发行人的客户、供应商处拥有权益，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等情形。请保荐机构、律师核查上述问题、说明核查手段并发表意见。 3、太古投资系发行人员工持股平台。请发行人说明：（1）太古投资各股东的基本情况，包括姓名、出生年月、每一次入股时间、价格和数量、资金来源及合法合规性，任职发行人的时间；（2）太古投资入股、增资发行人的资金来源及合法合规性、价格、定价依据及合理性；（3）太古投资所持发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查上述问题、说明核查手段并发表意见。 4、2012年6月，新股东深创投、中南成长、红土创投入股发行人。请发行人说明：（1）上述股东入股发行人的背景，价格、定价依据及合理性；（2）深创投、中南成长、红土创投穿透至自然人股东或国有股东的股权结构，是否与发行人及其关联方、发行人的客户、供应商存在关联关系，是否存在国有股权转持情形，最近一年及一期财务数据、收入来源、资产构成、最近三年经营合法合规性；上述股东是否投资其他与发行人业务相关的公司，如有，是否存在为发行人承担成本费用、输送利益等清形；（3）发行人股东与发行人或其他股东是否签署对赌协议或存在其他特殊安排。请保荐机构、律师核查上述问题、说明核查手段并发表意见。 5、2016年1月，公司与绵阳莱德及其股东赵克强、袁春签署《合作协议》，约定由绵阳莱德先行出资设立全资子公司尚格莱德，绵阳莱德将全部会展业务及会展相关的所有资源无偿置入尚格莱德。2016年3月20日，绵阳莱德以201万元价格向四川尚格转让其所持有的尚格莱德51%股权。 请发行人说明：（1）绵阳莱德成立时间、注册地、注册资本及实缴资本，历史沿革，股权结构及实际控制人，与发行人及其关联方的关系。股东赵克强、袁春的个人履历；收购完成及变更营业范围后，绵阳莱德是否仍实际从事会展相关业务；（2）收购绵阳莱德会展业务及相关资源的背景，采取上述收购步骤的原因，收购价格的确定依据及公允性；（3）发行人其他全资子公司的历史沿革，股权演变情况及背景，股权转让价格、定价依据及公允性，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查上述问题并发表意见。 6、请发行人补充说明历次股权转让、转增股本、分红、整体变更过程中所涉股东缴纳个人所得税的具体情况，如控股股东、实际控制人未缴，补充说明上述行为的合法合规性、是否存在重大违法违规，是否对发行人本次发行上市