企业资产重组税务筹划技巧及“三”大经典案例分析.pdfVIP

乐税智库文档 财税文集 策划  乐税网 乐税网（ / ）邮箱： Jiufu@ 企业资产重组的税务筹划技巧及“三”大经典案例分析 【标    签】税务筹划,改制重组 【业务主题】企业所得税 【来    源】 一 、 资 产 重 组 的 内 涵 所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资 产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置 的过程。包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股 权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。基于此分析，资产重组从法律形式上看有 四种：合并、分立、出售、置换。其中合并和分立的具体内涵分析如下： （ 一 ） 合 并 合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存 或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实 现两个或两个以上企业的依法合并。合并可分为吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并是 指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续（对此类企业以下简称“存 续 企 业 ” ） ， 被 吸 收 的 企 业 解 散 。 例如：A公司系股东X公司投资设立的有限责任公司，现将全部资产和负债转让给B公司，B公 司支付A公司股东X公司银行存款500万元作为对价，A公司解散。在该吸收合并中，A公司为 被合并企业，B公司为合并企业，且为存续企业。新设合并是指两个以上企业并为一个新企 业，合并各方解散。例如：现有A公司和B公司均为X公司控股下的子公司，现A公司和B公司 将全部资产和负债转让给C公司，C公司向X公司支付30%股权作为对价。合并完成后，A公司 和B公司均解散。在该新设合并中，A公司和B公司为被合并企业，C公司为合并企业。 （ 二 ） 分 立 分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企 业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的 乐税网（ / ）邮箱： Jiufu@ 依法分立。分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。存续分立是指被分立企业存续，而 其一部分分出设立为一个或数个新的企业。 例如：A公司将部分资产剥离，转让给B公司，同时为A公司股东换取B公司100%股权，A公司 继续经营。在该分立重组中，A公司为被分立企业，B公司为分立企业。新设分立是指被分立 企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。例如：A公司将全部资产分离转让给新设立B 公司，同时为A公司股东换取B公司100%股权，A公司解散。 二 、 资 产 重 组 税 务 规 划 的 法 律 依 据 （ 一 ） 资 产 重 组 不 征 增 值 税 的 法 律 依 据 。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年 第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部 或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属 于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” （ 二 ） 资 产 重 组 不 征 营 业 税 的 法 律 依 据 。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年 第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出 售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让 给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让， 不 征 收 营 业 税 。 （三）资产重组免征契税或减半征收契税的法律依据。 《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号） 规定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股权（股份）转让中，单位、个人承 受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”同时第三条规 定：“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体 存续的，对其