外商投资企业法3-(精选·公开·课件).pptVIP

啦啦啦 * * 一、合作企业的特点 1．合作者中必须有中方与外方的合作者 2．合作各方的权利和义务由合作企业合同约定 3．合作企业的法人资格具有可选择性 4．外国合作者可以先行回收投资 5．合作企业的管理机构具有多样性 （二）合营合作企业特点的比较 1．合营方式不同 2．组织形式不同 3．投资回收方式不同 4．经营管理机构不同 5．利润分配方式不同 《合作企业法》第4条规定：“国家鼓励举办产品出口的或者技术先进的生产型的合作企业。” 我国鼓励举办两种类型的合作企业，一是其产品以出口为主的生产型合作企业，其产品大部分销往国外，年度外汇有节余；二是采用先进技术的生产型合作企业。 （二）设立合作企业的法律程序 1．提出设立合作企业的申请 2．审批机关审批 3．办理设立登记 设立合作企业应当由中外各方合作者签订协议、合同和制定章程，并由中国合作者向审批机关提出设立申请，并报送有关文件。 报送文件包括：（1） 项目建议书并附送主管部门审查同意的文件； （2）可行性研究报告，并附送主管部门审查同意的文件 ； （3）合作各方的法定代表人或其授权的代表签署的合作企业协议、合同、章程； （4）合作各方的营业或者注册登记证明、资信证明及法定代表人的有效证明文件，外国合作者是自然人的，应当提供有关其身份、履历和资信情况的有效证明文件； 审批机关：对外贸易经济合作部或者国务院授权的地方人民政府 审批期限：自收到规定的文件之日起45日内决定批准或者不批准 。获得批准的有审批机构发给批准证书 。地方人民政府审批的应对外贸易经济合作部备案 。 经批准设立的合作企业应依法向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。营业执照签发之日为合作企业成立之日。合作企业应当自营业执照签发之日起30日内向税务机关办理税务登记。 三、合作企业的投资总额、注册资本和投资、合作条件 （一）投资总额：合作企业的投资总额，是指按照合作企业合同、章程规定的生产经营规模，需要投入的资金总额。由注册资本和借款构成。 (二)合作企业的注册资本：注册资本，是指为设立合作企业，在工商行政管理机关登记的合作各方认缴的出资额之和。外国合作者的投资一般不低于合作企业注册资本的25%。在不具备法人资格的合作企业中，对合作各方向合作企业投资或者提供的合作条件的具体要求，由对外贸易经济合作部规定。 注意：合作企业的注册资本在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审批机关批准。 （三）合作企业的投资、合作条件和期限 1．合作企业的投资、合作条件 合作各方可以向合作企业投资或者提供合作条件。中外合作者的投资或者提供的合作条件可以是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利。 各方投资或提供合作条件应由中国注册会计师验证并出具验资报告,中方出资属国有资产的，应当依照有关法律、行政法规的规定进行资产评估。 合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资或者合作条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保。 2.各方投资或者提供合作条件的期限 合作企业应当根据合作企业的生产经营需要，依照有关法律、行政法规的规定，在合作企业合同中约定各方向合作企业投资或者提供合作条件的期限。 合作各方未合同约定缴纳出资或者提供合作条件的，由工商行政管理机关限期履行；限期届满仍未履行的，由审批机关撤消合作企业的批准证书，由工商行政管理机关吊销合作企业的营业执照，并予以公告。未按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的一方，应当向守约的他方承担违约责任。 （三）合作企业的投资或者合作条件的转让 转让方式：1.合作各方之间相互转让 ； 2.合作一方向合作他方以外的他人转让 转让程度：可以是全部或者部分权利 转让形式：签定书面转让协议 转让程序：须经合作他方书面同意，并报审批机关批准。审查批准机关应当自收到有关转让文件之日起30天内决定批准或者不批准 四、合作企业的组织形式和组织机构 （一）合作企业的组织形式 1.法人型的合作企业——有限责任公司 2.非法人型的合作企业——合伙组织 （二）合作企业的组织机构 1.董事会——适用于法人型的合作企业，董事会是最高权力机构，按照合作企业章程的规定，决定合作企业的重大问题。 2.联合管理委员会—适用于非法人型合作企业，管理委员会是权力机构，决定重大问题 董事会组成方式：合作各方自行委派或撤换 董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业章程规定，但一方只能担任一项职