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易周律师行 - 法讯 - 中国 - 第113期 - 2005年07月25日 HYPERLINK /china-news-alerts-cn-issue-113/ 网络版 法讯中国第113期 资本市场 CAPITAL MARKETS 中国证券业协会要求保荐机构要督导股改承诺履行 保荐机构从事上市公司股权分置改革业务，不仅要制定并协助实施股权分置改革方案，还应当在方案实施后，持续督导相关当事人履行其在方案中承诺的有关义务。保荐机构将按照与上市公司签订的保荐协议，合理收取不低于100万元的财务顾问费和不低于150万元的保荐费。 中国证券业协会7月20日发布《关于保荐机构从事股权分置改革业务有关问题的通知》，自发布之日起实施。 《通知》规定，保荐机构应当根据上市公司股东改革意向、在尽职调查的基础上，向证监会推荐上市公司进行股权分置改革；对上市公司及其非流通股东所持股份情况进行尽职调查、审慎核查，对其公告文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，进行充分、广泛、合理的调查；并制定股权分置改革方案，组织编制相关文件，出具保荐意见。 《通知》强调，保荐机构应当督促相关当事人依法履行信息披露义务，协助上市公司做好非流通股股东和流通股股东的沟通协调工作；在改革方案实施后，持续督导上市公司及其非流通股东履行在股权分置改革方案中承诺的有关义务。 关于保荐机构收费问题，《通知》明确，保荐机构以服务的质量、承担的工作量和保荐的责任及风险为基础，与上市公司签订保荐协议，合理收取相关费用。原则上，可以包括财务顾问费和保荐费两部分：财务顾问费是保荐机构制定并协助实施股权分置改革方案收取的费用；保荐费是保荐机构履行尽职调查职责、出具保荐意见、履行持续督导职责收取的费用。 其中，财务顾问费根据保荐机构制定并协助实施改革方案的复杂程度和服务质量、工作量，以不低于100万元的标准收取；保荐费在股权分置改革方案通过后，以不低于150万元的标准收取。 国资委官员表示股改后三种情况股权流通须审批 br 国资委官员表示，全流通后，对于特殊行业的上市公司股权流通买卖行为在三种情况下还是必须通过国资委的审批： 一是出售上市公司股份，导致上市公司控股股权发生变化的； 二是出售上市公司股份，导致国家股低于最低持股比例的； 三是买卖国有股5%以上的。 现在国资委正和相关部门开发一套上市公司国有股监控系统，这个监控系统将在未来和交易所联网。 国务院国资委产权局产权处处长陶瑞芝表示，全流通后，对于特殊行业的上市公司股权流通买卖行为在三种情况下还是必须通过国资委的审批。 一是出售上市公司股份，导致上市公司控股股权发生变化的； 二是出售上市公司股份，导致国家股低于最低持股比例的； 三是买卖国有股5%以上的。 现在国资委正和相关部门开发一套上市公司国有股监控系统，这个监控系统将在未来和交易所联网。 “国务院国资委曾经公布的《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》(下称《意见》)中要求国有控股公司必须确立最低持股比例，所以，国有股股东所持有的股份虽然获得了流通权，但并不意味着这些股份都会马上上市出售，其中为保证控股地位所必需的股份应继续持有。”陶瑞芝说。 据统计资料显示，截至2005年6月30日，中国共有1378家上市公司，其中国有控股及参股的上市公司数量达899家，上市公司股本总额为7356亿股，其中非流通股4694亿股，占64%。在非流通股中，国家及国有法人股为3474亿股，占非流通股的74%。显然，无论从上市公司的数量上还是从国有股的比例上，国有资本都处于绝对主导地位。 华联综超支付对价与业绩挂钩 华联综超（600361）7月19日公告了股改方案，非流通股股东追加对价支付的承诺颇有新意。 根据方案，华联综超非流通股股东向流通股股东按照每10股流通股获得2.3股的比例支付对价。非流通股股东还作出追加支付对价承诺：如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25%，即2006年度净利润未达到15082.88万元，或者2005年度、2006年度财务报告只要有一次被出具非标准审计意见，非流通股股东将按照现有流通股股份每10股送0.7股的比例，无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价，原非流通股股份无权获得追加支付的对价。追加支付对价的股份总计700万股。如果2006年度净利润达到上述指标，且公司2005年度及2006年度财务报告被出具标准审计意见时，该700万股股份将转用于建立公司管理层股权激励制度，公司管理层可以按照每股8元的行权价格购买这部分股票。 非流通股股东承诺，股改实施后24个月内不出售股份，此后的24个月内，每季度出售股份不超过总股本的1.5%，总计不超过总股本的10%。并且，出售价格不低于10元/股，这一价格比2