中国中铁股份有限公司关联交易管理制度.PDFVIP

中国中铁股份有限公司关联交易管理制度 （2012 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范中国中铁股份有限公司（以下简称“股 份公司”）的关联交易行为，加强股份公司关联交易管理工 作，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，提高股份公 司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简 称“《实施指引》”）等法律法规和规范性文件，以及《中国 中铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关 规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于股份公司及纳入股份公司合并 会计报表范围的子公司。 第二章 关联人及关联交易认定 第三条 股份公司的关联人包括关联法人和关联自然 人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为股份 公司的关联法人： （一）直接或者间接控制股份公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的 1 除股份公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第六条所列股份公司的关联自然人直接或者间 接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除 股份公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有股份公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其 他与股份公司有特殊关系，可能导致股份公司利益对其倾斜 的法人或其他组织，包括持有对股份公司具有重要影响的控 股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 第五条 股份公司与第四条第（二）项所列主体受同一 国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主 体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任股份公司 董事、监事或者高级管理人员的除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为股份公司的关 联自然人： （一）直接或间接持有股份公司5％以上股份的自然人； （二）股份公司董事、监事和高级管理人员； （三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和 高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密 切的家庭成员； （五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其 他与股份公司有特殊关系，可能导致股份公司利益对其倾斜 的自然人，包括持有对股份公司具有重要影响的控股子公司 2 10%以上股份的自然人等。 第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然 人，视同股份公司的关联人： （一）根据与股份公司或者其关联人签署的协议或者作 出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内， 将具有第四条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规 定的情形之一。 第八条 股份公司的关联交易，是指股份公司或者其控 股子公司、分公司与股份公司关联人之间发生的可能导致转 移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； 3 （十四）委托或者受托销售；