保代考试核心考点讲义(三)加班会计.docxVIP

三、股本融资核心法规及考点分析 1.IPO的主体资格（主板创业板区别）（5、9月考点） 成立3年以上股份公司（意思一致）：持续经营时间应当在3年以上； 股权清晰（相同）：持有的发行人股份不存在重大权属纠纷； 注资已足额缴纳（相同）：注册资本足额缴纳，出资资产财产权转移手续办理完毕，不存在重大权属纠纷； 生产经营合法合规：主板合法、规、章程、国家产业政策，创业板主要经营一种业务，合法、规、章程、国家产业政策及环境保护政策；（9月考点） 主业、董事、高、实控人稳定：主板最近3年内主业、董事、高管无重大变化；实控人无变更。创业板最近2年内主营业务、董事、高管无重大变化，实际控制人没有变更（5、9月考点） 上述3年是指最近3个会计年度，如15年6月份，是指12、13、14年均无变化。 2.IPO的独立性（主板与创业板一致）（11月考点） 资产独立：发行人资产完整，非生产型企业具备与经营有关的业务体系及相关资产； 人员独立：发行人高管不得在控股股东、实控人等关联方企业担任除董事、监事以外的职务，不得在上述企业中领薪，财务人员不得在上述企业中兼职（董事、监事也不行2）；（5、9月考点） 财务独立：建立独立的财务核算体系，规范的财务制度，不得与上述企业共同银行账户； 机构独立：建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权； 业务独立：与上述企业不得有同业竞争或显失公平的关联交易。（上市前对外转让相同业务） 公司员工宿舍尚未取得所有权证，律师发表意见取得权证不存在障碍→不构成上市实质性障碍 3.IPO的规范运作 公司治理：主板建立健全股东大会、董事会、监事会、独董、董秘制度；创业板多审计委员会制度，建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利； 内控健全、无保留内控鉴证报告：主板不存在为控股股东、实控人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，有严格的资金管理制度，不得有资金被上述企业以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用；创业板无；（过去考点） 董、监、高禁止情形：36个月内受到证监会行政处罚、12月内受到证券交易所公开谴责，立案侦查、立案调查，尚在禁入期；（上市前撤换即可） 发行人（控股股东、实控人）禁止情形：（创业板前2条）主板近36个月内违规公开发行，或虽在36个月前，但目前持续；近36个月受到行政处罚，情节严重；近36个月违规申请发行；本次报送的发行申请文件有虚、误、漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 发行条件中董、监、高具备任职资格及禁止情形（重要考点） 情形 IPO(主、创) 创业板发行 主板公开发行 非公开发行 近36、12个月内 董、监、高 董、监、高 董、监、高 董、高 立案侦查、立案调查 董、监、高 董、监、高 董、高 董、高 尚在禁入期 董、监、高 4.IPO的财务会计指标（创业板主板区别）（5月考点） 主板IPO 创业板IPO 3年3,000万：3年连盈、Σ3年净利润3,000万，扣非后孰低 2年连盈，Σ2年净利润≥1,000万；或近1年盈利，且近1年营收≥5,000万 3年5,000万或3年3亿：Σ3年经营活动现金净流量5,000万，或Σ3年营收3亿 发行前总股本≥3,000万 发行后总股本≥3,000万 无形资产占净资产≤20%（扣除土地、水面、采矿权） 最近一期末净资产≥2,000万 最近一期末不存在未弥补亏损 最近一期末不存在未弥补亏损 上市公司公开发行证券：近3年连续盈利（扣非前后孰低），无具体指标要求（5月考点） 上市公司非公开发行证券：无盈利要求 创业板上市公司发行证券：最近2年盈利，扣非前后孰低；（非公开发行募集资金用于收购、兼并的除外） 5.关于首发上市的基本规定，主要是一些信息披露规定 发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求； 招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后6 个月内有效，特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1 个月； 招股说明书的有效期为6 个月，自证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算； 预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。 6.IPO时利润实现数如未达到盈利预测的80%和50%的处罚措施和相关人员（主板、创业板区别，重要考点） 发行人披露盈利预测的，利润实现数未达到盈利预测80%的，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；证监会可以对法定代表人处以警告。 利润实现书未达到盈利预测50%的，除因不可抗力外，证监会在3