新三板股权激励方案模板2018专业版(3).docxVIP

第一章　总则 第一条　股权激励目的 为提高公司的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理水平，鼓励经营管理者为公司长期服务，并分享公司的发展成果，依据《中华人民共和国公司法》，并参照《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本激励方案。 第二条　股权激励原则 1、公开、公平、公正原则。 2、激励机制与约束机制相结合原则。 3、存量配送，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，只有在净资产增值的前提下，激励股份才可提取奖励基金。 第二章　股权激励方案的执行 第三条　执行与管理机构 设立股权考核与管理委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东全会汇报工作。 第四条　激励对象 风险提示： 是全员激励还是对中高管理层激励？是对特殊部门或特殊岗位进行激励还是所有部门进行激励？激励的范围是否可以涵盖公司今后发展的战略方向所需的资源，这都是公司及股东要考虑的，范围太小，无法达到目的，范围过大，则将导致股权资源的浪费。 由公司提名与薪酬委员会根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经董事会批准。 （一）确定标准： 1、在公司的历史发展中作出过突出贡献的人员； 2、公司未来发展亟需的人员； 3、年度工作表现突出的人员； 4、其他公司认为必要的标准。 （二）激励对象： 1、董事； 2、高级管理人员； 3、公司核心技术（业务）人员； 4、公司认为应当激励的其他员工。 （三）不得成为激励对象的： 1、同时为控股股东或5%以上的股东及其他关联股东担任董事、高级管理人员职务的，不属于激励对象范围；公司上市以后，持有激励股权或期权的员工不得担任独立董事和公司监事； 2、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 3、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 第五条　激励形式 风险提示： 实施股权激励计划的方式有多种，若公司采用持股平台的，还应当根据《中华人民共和国合伙企业法》等法律。同时，公司还应当着重审查《公司章程》，查看激励方案及协议是否会和章程相冲突而导致引发争议。 （一）股票期权 1、股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。 激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。 2、行权限制 股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。 风险提示： 是否需要激励对象出资购买期权，公司应当进行明确的约定，同时对购买价格应当进行核算及说明，否则激励对象不予认可的情形下，很可能导致激励计划的实施失败。 3、定价 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者： （1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价； （2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 4、授予股权期权的限制 上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权： （1）定期报告公布前30日； （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 （二）限制性股票 1、限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。 风险提示： 激励对象的资金来源，可有多种途径，同时，激励对象的各有自身的特殊情形，因此，在某种情形下公司或股东是否可以提供资金帮助，应当区分情形而定，否则将导致激励对象都希望得到资金帮助或都未得到资金帮助而导致激励计划失败。 2、定价 如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行； 如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。 （1）发行价格不低于定价基准日前_____个交易日公司股票均价的_____%； （2）自股票授予日起_____个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起_____个月内不得转让。 若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，提交董事会讨论决定。 3、授予股票限制： 上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授