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中国国际金融有限公司 关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 独立财务顾问报告 北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层 2014 年7 月 目 录 特别提示5 一、本次交易方案5 二、标的资产的估值5 三、本次发行股份购买资产的价格和数量5 四、股份锁定期6 五、业绩承诺及补偿7 六、本次交易尚需履行的审批程序10 七、本次交易不构成借壳上市 11 八、主要风险因素 11 九、独立财务顾问的保荐机构资格15 释 义16 序 言21 独立财务顾问的承诺与声明22 第一章 交易概述24 一、本次交易的背景24 二、本次交易的目的34 三、本次交易方案的决议过程35 四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况35 五、本次交易不构成关联交易37 六、本次交易不构成重大资产重组37 七、本次交易不会导致公司实际控制权变化37 八、本次交易不构成借壳上市38 第二章 上市公司基本情况39 一、公司基本情况39 二、公司设立及历次股权变动情况40 三、控股股东、实际控制人概况42 四、公司最近三年控股权变动及重组情况43 五、公司主营业务发展情况43 六、最近三年及一期主要财务指标43 第三章 本次交易对方基本情况45 一、本次交易对方总体情况45 二、本次交易对方详细情况45 三、其他事项说明83 2 第四章 交易标的基本情况84 一、交易标的基本情况84 二、交易标的业务与技术129 三、交易标的评估情况144 四、债权债务转移及获得债权人同意情况167 五、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况168 六、目标资产涉及的许可使用情况168 第五章 发行股份情况169 一、本次交易方案169 二、发行股份具体情况170 第六章 本次交易合同的主要内容175 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》175 二、《业绩补偿协议》179 三、《业绩补偿协议》中“补偿责任的形式”条款安排的合规性分析183 第七章 独立财务顾问意见185 一、主要假设185 二、本次交易的合规性分析185 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析193 四、本次交易前后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析202 五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 制进行全面分析211 六、本次交易不存在上市公司发行股份后，不能及时获得对价的风险214 七、本次交易不构成关联交易215 八、拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题 的核查215 九、关于本次交易的《业绩补偿协议》215 十、独立财务顾问内核程序及内核意见216 十一、独立财务顾问对本次交易的总体结论217 第八章 其他重要事项218 一、本次交易完成后公司资金、资产被占用及提供担保的情况218 二、本次交易对上市公司负债结构的影响218 三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系218 四、关于本次重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况219 五、保护投资者利益的相关安排221 六、本次交易完成后上市公司利润分配政策223 七、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情况226 八、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况226 第九章 风险因素227 一、与本次交易相关的风险因素227