大型创投--项目尽职调查工作指引-(讨论稿).docxVIP

项目尽职调查工作指引 目的 项目尽职调查工作是公司项目风险管理的重要组成部分，指由项目组在项目正式实施前，对项目的可行性、可能存在的各种风险以及风险控制措施进行的论证、分析和评估工作。 项目尽职调查的基本要求 以“做成项目”为先导的尽职调查心态是不允许的，风险观念和公司背离是不允许的。 充分重视、规范尽职调查，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格认真地执行监管机构和公司对尽职调查的各项要求，开辟多种渠道获取项目信息和独立的第三方证据，以有充分理由确信项目信息的真实、准确、完整、及时、相关，形成并妥善保管尽职调查工作底稿。 公司强调对企业的实际控制人诚信状况、经营管理能力、财务状况和法律合规情况进行尽职调查。在尽职调查过程中，充分重视项目自身现金流，客观如实揭示项目的风险、瑕疵和企业与其他权利主体的利益冲突。 股权投资类项目必须取得第三方独立财务状况尽职调查报告、律师尽职调查报告。 在尽职调查过程中，可采取现场实地调查和非现场分析的方式，通过查阅、访谈、列席会议、实地查看、信息分析、印证、讨论、政府有关部门和其他金融机构查询、浏览媒体、聘用独立第三方中介机构等方法，充分了解调查对象的法律状况及其所面临的法律风险和问题，确认调查对象的真实性、合法性、合规性，对获得信息进行定量分析和定性研究。 不同类型的项目在尽职调查范围、深度和重点方面会有所不同。确认具体项目的尽职调查范围、深度和重点方面是应以审慎为原则，应当与交易的性质和复杂程度、我司承担风险程度相适应。 原则上法律尽职调查至少包括构成交易基础的法律问题、情况尚不明确的重要事项、可能对交易产生重大影响的法律事项等。 公司对具体业务的尽职调查工作有具体规定和要求的，应遵守。 项目尽职调查的组织管理 各部门负责人、项目组负责人同时作为项目尽职调查工作的第一责任人。项目组在进行项目尽职调查前应制定项目尽职调查工作计划，明确尽职调查工作的内容、人员分工、进度安排和质量要求。 公司从事项目尽职调查的人员应具备相应的较完备的金融、法律、财务等专业知识，接受相关培训，并依诚信和公正原则开展工作。 开展尽职调查工作要注意应用多种信息渠道（避免单一渠道），坚持实地调查为基础、间接调查为辅助，间接调查渠道包括但不限于询问公司相关业务人员、听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见、听取专业人士意见、向公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询（如面谈、发函询证等）、浏览网站、电视等公共媒体、访谈交易对手前高管、前审计师、前法律顾问等，对取得的信息进行合理采信，可通过外部合格的中介机构对客户数据的真实性进行核实，应主动向政府有关部门及社会中介机构索取相关资料，以验证关系人所提供数据的真实性。在实地调查中坚持实行双人经办制度和关系人回避制度。 项目组应指派专人负责尽职调查的档案管理，对所有访谈记录、会议纪要、企业提供的各类书面材料、第三方证据以及尽职调查阶段性和结论性材料应及时归档立卷。 项目组应独立完成、或者在第三方协助下主导完成尽职调查工作。如果在尽职调查中聘用评估机构出具相关资产、信用的评估报告，应符合公司对会计师、律师的聘用管理相关制度。 项目组可以合理采信第三方已经完成的尽职调查结果，并根据实际需要在此基础上进行补充尽职调查。尽职调查过程中，项目组可对第三方尽职调结果进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断第三方意见所基于的工作是否充分。对于认为第三方意见所基于的工作不够充分的、或对第三方意见有疑义的，项目组应补充进行相应调查。项目组采信第三方已经完成的尽职调查结果，应对所采信内容负责。 在项目组的组织安排下，原则上可由外部律师等第三方相对独立地完成法律尽职调查工作。项目组应评估律师法律尽职调查工作的充分性、审慎性，判断律师法律尽职调查结果和法律意见的可采信度，对存在疑义的重要事项应要求律师补充调查或自行进行相应调查，形成“法律尽职调查报告”。项目组对律师法律尽职调查结果进行认可的，应对其认可的内容负责。 项目尽职调查内容要求 商业尽职调查的内容应当至少包括如下内容： 交易对手的基本情况 1?1 项目来源、客户需求、项目基本模式和项目进展情况 1?2 项目关系人基本情况 项目关系人包括资金使用人（或被投资人）、资金运用担保人（即保证人、抵押人、质押人等）、股权投资事务转委托管理人（或服务商）等，调查并报告以下信息： 1?2?1 基本情况 公司性质、历史沿革、经营范围（主营业务）、股东结构（集团结构）、股东情况、注册资本、验资报告、外部监管体系、公司组织结构和管理架构、内部控制体系、历史经营业绩、历史资信记录、历史及目前是否存在重大问题（民间融资、重大损失、安全事故等）、专项经营资质、高管人员情况、公司战略