BPEA forum--私募股权、创投基金的有效构架.pdfVIP

BPEA月度培训第八期 暨BPEA AKIN GUMP PE发展公益论坛第三讲 私募股权私募股权 //创投基金的有效架构创投基金的有效架构 2010年12月 ©2010 Akin Gump Strauss Hauer Feld LLP. All Rights Reserved 目目 录录  投资组合构建和投资过程 ● 投资组合构建 ● 管理人法律尽职调查 ●● 外聘律师角色外聘律师角色  GP/LP关系——条款和架构 ● 合伙协议中的关键条款合伙协议中的关键条款 ● 基金及基金管理人的架构  GP/LPGP/LP关系关系———— 问题和趋势问题和趋势 ● 合伙协议中关键条款的变化趋势 ● 机构投资者的特殊要求机构投资者的特殊要求 ● 国内PE/VC行业GP/LP 关系的特殊性 1 从管理人及投资人各自角度看投资组合构建和投资过程从管理人及投资人各自角度看投资组合构建和投资过程  投资组合构建投资组合构建 ● 多样化原则 ● 单独管理账户单独管理账户 vsvs. 混合基金混合基金 ● 种子投资  管理人法律尽职调查管理人法律尽职调查 ● 初选时的调查 ● 持续的监督  外聘律师角色 2 外聘律师角色外聘律师角色  代表GP ● 基金及基金管理实体架构设计 ● 募集组建基金的相关文件 o PPM/Term Sheet/LPA/认购协议/补充协议/管理协议等 ● 谈判合伙协议条款和补充协议 ● 基金交割文件 ● 适用的监管申报适用的监管申报  代表LP ● 审核基金组建相关文件 ● 谈判合伙协议条款和补充协议 ● 跟进谈判进程 ●● 完成认购协议完成认购协议 ● 跟进基金交割文件 3 GP/LPGP/LP关系关系——条款和架构条款和架构  合伙协议中的关键条款  基金及基金管理人的架构 4 合伙协议中的关键条款合伙协议中的关键条款  出资承诺  管理费  费用开支  利益分配  针对GP的钩回  针对LP的钩回  LP参与  LPLP退出退出  共同投资  最惠国待遇最惠国待遇 5 出资承诺出资承诺  基金规模基金规模  LP出资承诺 ● 管理费在全部认缴出资总额之内或之外  GPGP出资承诺出资承诺：：确保确保GP/LPGP/LP利益绑定利益绑定 ● 数量 ● 方式方式 ● 时间 6 管理费管理费  管管理费的费的计算算  管理费递减管理费递减  其他收入的抵扣 ● 其他收入的种类 ● 抵扣比例抵扣比例 7 费用开支费用开支  每个每个LP按按照出资资比例例承担组建担组建和运营基金的法律营基金的法律、 会计和注册等费用 ● 组建费用组建费用 ● 其他费用  GPGP承担其自身的运营开销承担其自身的运营开销  项目投资的费用通常计入项目的成本，最终由投 资人承担资人承担