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上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 长春市自由大路1138 号 二零一六年十月 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开 转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行 负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 II 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对 公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一）实际控制人控制不当风险 公司实际控制人张椿琳直接持有公司 54.5455%的股份，通过担任上海数将的执 行事务合伙人，控制公司 36.3636%的股份，其实际控制股份公司 90.9091%的股权。 同时，张椿琳担任股份公司董事长兼经理，对公司经营决策具有决定性影响。若张 椿琳利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制， 可能损害公司利益。 （二）公司治理风险 有限公司存续期间，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺，存在不规 范情形。股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规 则、《关联交易决策制度》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》 等治理制度，但由于相关治理机制建立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提 高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理 不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 （三）人才流失风险 人才是公司可持续发展的重要驱动力。公司的发展与经验丰富的核心技术人员 和管理人员、拥有专业计算机知识和丰富行业经验的员工密不可分，包括研发设计、 生产、营销、管理等各个领域的人才，由于大数据分析行业竞争日益激励，人才方 面的竞争加剧，如果公司无法保持团队的稳定，吸引及挽留足够数量的优秀人才， 将对公司生产经营和持续发展产生不利影响。 （四）经营活动产生的现金流量净额为负的风险 公司 2016 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为 27,005.97 元，2015 年经营 活动产生的现金流量净额为-1,660,011.92 元，2014 年经营活动产生的现金流量净额 为-374,163.99 元，报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大。2015 年和 2014 III 上海数策软件股份有限公司 公开转让说明书 年经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司处于发展拓展期，前期投入 较大，且期间费用以及委外成本支付较为及时。2016 年 1-6 月经营活动现金流量较 2015 年有所好转，但是若公司期后不能合理安排现金收支，经营活动产生的现金流 量净额持续为负将会对公司生产经营产生不利影响。 （五）人力成本上升风险 公司属于信息传输、软件和信息技术服务业，人工成本属于主要成本，2016 年 1-6 月，2015 年度和 2014 年度的成本构成中，人工成本分别为 4,022,717.49 元、 6,005,160.