鸿路钢构：关联交易决策制度(2011年度2月) 2011-02-26.pdfVIP

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 企业管理规章制度 安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 一般规定 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证安徽鸿路钢结构（集团） 股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联 交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公 平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）《企业会计准则》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2010年制订）》 （以下简称“《规范运作指引》”）、《安徽鸿路钢结构（集团）股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定， 结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 关联人和关联关系： 1、本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 2、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （1）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的 法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子 公司）； （2）本制度所指的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、 1 安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 企业管理规章制度 高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的企业。 （3）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本 公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其 他组织。 3、公司的关联自然人是指： （1）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （2）公司的董事、监事及高级管理人员； （3）上述人士的亲属，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满18 周 岁的子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的 配偶、子女配偶的父母。 （4）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及 高级管理人员； （5）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾 斜的自然人。 4、因与公司关联人签署协议或做出安排，在协议生效后符合上 述2、3 条规定的，或在过去及未来12个月内，具有上述2、3条规定 情形之一的，为公司潜在关联人。 5、本公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视 同本公司的行为，遵循本制度的规定。 2 安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 企业管理规章制度 6、关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接 或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之 间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 7、关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途 径及程度等方面进行实质判断。 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知 公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。 第三条 关联交易 1、公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有50%以上股权的 子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下 列事项： （1）购买或销售商品； （2）购买或销售除商品以外的其他资产； （3）提供或接受劳务； （4）委托或受托销售； （5）租赁；