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社保基金等机构投资者参与公司治理问题研究 课题研究人：张万成 报送单位：广发证券股份有限公司 内容提要 随着我国资本市场的发展以及社会保障体系的完善，社保基金将成为证券市场上最主要的机构投资者之一，在上市公司的公司治理不完善的情况下，社保基金等机构投资者参与公司治理就显得尤为重要。 本报告分为以下几个部分：第一部分机构投资者参与公司治理的理论综述，分别对发达国家和发展中国家相关问题研究进行了理论综述；第二部分我国社保基金等机构投资者参与公司治理的理论依据，在条件逐渐成熟的情况下，社保基金应从被动投资者转变为主动投资者，积极地参与到上市公司治理结构的完善过程中来，以保证投资的安全性和稳健性。第三部分，探讨了社保基金等机构投资者参与公司治理的条件，认为股权结构合理、机构投资者目标适当以及自身良好的公司治理能力是参与投资对象公司治理的前提；第四部分研究社保基金等机构投资者在上市公司中如何参与公司治理的问题，分别阐述了用手投票、用脚投票以及用手投票与用脚投票的关系；第五部分探讨了社保基金参与非上市公司治理问题，主要探讨了划拨资产形成股权后如何参与公司治理以及投资实业通过直接参股实现保值增值的问题；第六部分是个简短结论。 目　录 　 1.机构投资者参与公司治理的理论综述 2 1.1发达国家机构投资者参与公司治理的研究综述 3 1.2发展中国家机构投资者参与公司治理的研究综述 4 2.我国社保基金等机构投资者参与公司治理的理论依据 5 2.1社保基金等机构投资者参与公司治理的决策支持模型 6 2.2我国社保基金等机构投资者参与公司治理的必要性 8 3.社保基金等机构投资者参与公司治理的条件 11 3.1机构投资者参与公司治理要求股权结构合理 12 3.2机构投资者参与公司治理的基础是机构投资者目标适当 12 3.3机构投资者参与公司治理的前提是要有良好的公司治理能力 13 4.社保基金等机构投资者在上市公司中如何参与公司治理 14 4.1用手投票 15 4.2用脚投票 15 4.3用手投票与用脚投票的关系 16 5.社保基金参与非上市公司治理问题 17 5.1划拨资产形成股权后如何参与公司治理 17 5.2社保基金投资实业直接参股实现保值增值 18 6.结论 19 参考文献： 20 随着我国资本市场的发展以及社会保障体系的完善，社保基金将成为证券市场上最主要的机构投资者之一；同时我们应该看到我国上市公司治理结构存在的严重问题。在我国的社保基金等机构投资者寻找资金投向资本市场的契机，而在上市公司的公司治理不完善的情况下，社保基金参与公司治理就显得尤为重要。我们应该看到，这种参与不仅仅可以使社保基金等机构投资者达到保值增值的目标，同时对上市公司本身的公司治理的完善也是意义重大的。 1.机构投资者参与公司治理的理论综述 机构投资者在公司治理结构中的作用，一直是学术界十分关注的问题。随着我国社保基金等机构投资者的壮大，对于社保基金等机构投资者是否应该介入公司治理以及如何参与公司治理，进而能否有助于公司治理的改进，理论界存在着较大的争论。目前大家争论的焦点主要是机构投资者的投资目的究竟是短期还是长期，机构是否愿意或有能力参与公司治理等几个方面。 1.1发达国家机构投资者参与公司治理的研究综述 来自发达市场经济国家实证研究表明，关于机构投资者的投资行为的短期还是长期，两种观点都不同程度的得到了一定的支持。格雷弗斯（Graves，1988）实证研究的结果支持机构投资者投资短期行为的结论，汉森（Hansen，1992）研究发现机构投资与公司的研究发展支出不存在负相关性，由此他认为机构的投资更注重公司的长期发展。关于机构投资者参与公司治理的效果的实证研究结论也是相互矛盾的，庞德（Pound 1998）认为机构不会对公司行使有效监督，布莱克雷（Bricley，1987和1994）发现不同的机构投资者对公司管理层的影响是不同的，一般的机构投资者对可能损害股东利益的议案反对最为强烈。吉兰和斯塔克（Gillan，Starks，2000）研究了从1987到1994年452家公司所提交的2042份股东建议，结果表明，由机构投资者提议的建议比一般个人投资者的建议获得了更多的支持，尽管支持提案的投票比例平均低于多数，但是在样本期获得支持的比例在不断增加，而且，当支持提案的投票比例达到35%时，机构投资者与管理者进行协商时就有更强的基础。另外，对于执行官薪酬、董事股权、董事条件的限制等提案，机构投资者通常获得较多的投票支持，机构投资者可以对经理层施加较大的压力。尽管如一些学者所说，评价机构投资者参与公司治理的效果现在还为时尚早，但对于一些规模庞大、与公司利益休戚有关的机构投资者，由于其持有的公司股份较大，如在美国，1988年机构投资者持有阿莫科公司的86%的股份，持有通