股权转让及委托股协议.docxVIP

股权转让及委托持股协议本协议（以下简称“本协议”）由下双方于【】年【】月【】日在中华人民共和国（以下简称“中国”）【】市签订：甲方（甲方）：【】，中国公民，其身份证号为：【】，其住所为：【】。乙方（乙方）：【】，中国公民，其身份证号为：【】，其住所为：【】。甲方和乙方以下单独称为“一方”，合称为“双方”。鉴于：【公司全称】，一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“【公司简称】”、“目标公司”或“公司”），注册号【】，成立于【】年【】月【】日，截至本协议签署之日，公司的注册资本为人民币【】万元（RMB【】）；乙方为【公司简称】股东，甲方出资【】万元，占公司【】%股权，甲方拟受让乙方所持【公司简称】【】%股权（对应注册资本【】万元人民币），同时，为保持公司股权结构稳定，保证公司的持续经营，经甲乙双方内部协商确定，上述股权转让后，甲方自愿委托乙方继续代为持有上述股权，（以下简称“代持股权”）；乙方作为甲方对公司出资的名义持有人，乙方应按照甲方指示代为行使代持股权对应的相关股东权利。乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。鉴此，经友好协商，双方在此同意以下条款及条件：代持股权的转让转让价款乙方同意代持股权转让价格按照注册资本计算，即代持股权转让价款为人民币【】万元（RMB【】）。转让价款支付方式甲方应在本协议签订后【】个工作日内将前述股权转让价款【一次性】支付至如下乙方指定账户：户名：【】账号：【】开户行：【】甲乙双方一致同意，甲方将转让价款支付至上述账户之日（以银行汇付凭证所载日期为准）为代持股权转让完成之日。工商变更甲乙双方同意，暂时不办理代持股权转让的工商变更手续，由甲乙双方另行协商实际办理工商变更的时机。届时，如需甲乙双方另行签署工商版股权转让协议，工商版股权转让协议与本协议约定不同的，以本协议为准。代持股权和委托期限代持股权乙方与甲方均同意如下委托持股安排：乙方代为持有的代持股权以及该股权相关的权益由甲方实际拥有，乙方同意为甲方代持该代持股权，并按照本协议约定代理甲方行使与代持股权相关的股东权利。本合同所述委托持股期间开始于：本协议有效签署且股权转让登记完成。委托持股期间终止日：甲乙双方另行协商后，完成代持股权的工商变更，甲方成为公司显名股东之日。委托内容、委托权限以前述生效条件的规定为基础，双方进一步同意并确认，代持股权自转让完成之日起，代持股权由甲方实际拥有和控制，在代持期间，乙方针对代表股权所拥有的任何股东权利，均归属于甲方；在目标公司股东会上的表决权，乙方应当按照甲方指示代为行使代持股权的表决权。即甲方在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时应与乙方采取一致行动。甲方按本合同约定委托乙方代为行使的权利具体包括：a）由乙方以自己的名义将甲方的出资向目标公司出资；b）在目标公司股东登记名册上具名；c）以目标公司股东身份参与目标公司相应活动；d）代为收取股息或红利；e）出席股东会并行使表决权；f）公司法与目标公司章程授予股东的其他权利或甲方书面确认的其他权利。双方的权利义务甲方权利义务投资收益取得权甲方作为代持股权的实际出资者、受益所有人，有权按代持股权对应的出资份额比例享有股息/红利的收益权，但要求分红权（即提出分配公司利润的权利）应由乙方行使且该等分红应通过乙方收取并交付至甲方。出资份额维持、增加及转让除非双方另有书面约定，在委托持股期间，甲方不得以任何形式抽回代持股权对应的公司的出资份额。代持期间内，甲方有权随时要求将代持股权及相关股东权益转移到甲方或甲方指定的任何第三人名下。目标公司进行融资时，所有股东遵循等比例稀释原则。公司因经营需要进行增资扩股时，甲方有权利但无义务按代持股权的比例优先向公司认购并缴付增资（或以公司认可的其他对价形式出资）。若甲方决定认缴增资并继续由乙方代为持有增资对应股权，其应向乙方交付该等增资金额（或其他对价），在此情形下乙方有义务将委托的增资金额（或其他对价）注入公司，该部分出资份额应以乙方的名义在公司股东名册上记载并使其登记于相关工商机关。若甲方未行使其对于增资的优先认购权，则代持股权对应的股权比例也将被自动调整。剩余财产分配权在委托持股期间，如公司因某种原因解散并进行清算，甲方可以继续委托乙方参加清算程序；经清算后，若公司有任何剩余财产可供分配给其股东（包括乙方），乙方应当将取得的代持股权对应的剩余财产返还给甲方。支付转让价款义务甲方应按照本协议约定，按期足额支付代持股权转让价款。承担投资风险义务甲方应就工商登记的注册资本出资额以及代持股权对应的注册资本出资额为限，承担对公司出资的投资风险。乙方不对甲方的代持股权承担保值增值责任，甲方不得就其任何可能产生的投资亏损要求乙方承担补偿或赔偿责任。合理承担