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初创公司必上的三堂课 什么样的协议具备法律效力？ ????企业家应该能够辨识各类不同协议之间的区别。尽管存在少数特例，但一般情况下，口头协议虽然具备法律效力但往往难以证实。如果没有协议文件，协议双方对协议的理解很可能不一致。如果你希望协议的所有条款都具备法律效力，那就把它们写下来。 ????准备好书面协议之后，对于其中的哪些内容具备法律效力，你还需要做到心中有数。按照协议用语，书面协议分为三个基本类型：协议将来达成协议（agreement to agree）、协议意向书、以及说明详细且具备约束力的协议。 ????协议将来达成协议只是说明继续协商的意向。尽管将来有可能会追加其他协议条款，但这类协议只是说明，协议各方有责任继续协商，以达成最终协议。 ????意向书往往对协议的基本条款进行说明，但具体细节要留待将来再进一步完善。对于协议意向书，至为关键的是，你需要搞清楚，协议条款是立即生效，还是说在最后条款最终确定之前并不存在任何具备约束力的协议。比较明智的做法是，在意向书中增加一个条文，说明哪些条款是目前就具备法律效力的，哪些还不是。并且，达成最终协议时，一定要以书面形式将之制作成完整的文件。 制作合资企业协议文件 ????初创公司往往还会在技术和财务方面与其他公司或个人合作。多数情况下，几方合作伙伴会先签署一份必威体育官网网址协议，说明每方都有义务保护并尊重其他合作方信息的机密性。 ????如果你在不具备任何进一步的证明文件的前提下，就“勇往直前”，与他人建立了合作关系，那等于自找麻烦。比如说，2006年，一位名叫约翰?沃克尔的地质学家就与LaFarge North America公司达成协议，负责领导一家合营企业在海地的一个采石场项目。沃克尔负责向LaFarge公司提供地质数据、财务预估数据、初创公司成本以及营销分析等信息，但是双方从未签署书面合作协议。合作关系不久就分崩离析，LaFarge公司自然也就将沃克尔踢出了该项目。沃克尔以违背口头协议为由将LaFarge公司告上了法庭，但是法庭驳回了沃克尔的索赔要求，因为他无法提供正式的书面协议。 ????在这些合作开发项目中，初创公司往往会签署必威体育官网网址协议，或者将相关文件定为机密文件，然后就与其他公司开始了合作，一般合作期为半年甚或更长，直到其中一方终止合作关系为止。在这种情况下，被抛弃的一方认为双方已经达成口头协议，自己有权使用相关技术或者接受股票或报酬，但只是苦于不能提供书面文件。而另一方则很可能面临着索赔要求：牺牲其业务模式或者部分资产。但是，由于缺乏恰当的文件，法庭往往会驳回双方的要求。更糟的是，到头来双方很可能会发现，经过这么一折腾，其商业秘密或者机密信息已经彻底丧失，或者面临着被泄露的风险。 ????所以，在签署合作关系文件之前，千万不要与合作伙伴展开合作活动。如果与合作伙伴的合作关系发生了变化，也要确保在书面协议中增加新条款，以反映这种变化。然后，起草一份完整的合同。 保护商业机密 ????最后一点，初创公司必须制作相应的商业机密文件，并严格保守这些秘密。商业机密可能包括任何可给保守秘密者带来经济价值、但眼下尚不为其他人所知的信息、过程或者技术。商业机密不同于专利，这在某种程度上是由于其范围更广，而且必须必威体育官网网址。实际上，每家初创公司都会拥有许多富有价值的商业机密。将来有一天，其中一些商业机密有可能就成了专利。 ????公司员工（入职时）需要签署员工协议，该协议强制性说明，公司机密只能用于公司业务。在合营企业与其他公司和第三方的协议中，亦应使用同样的文件用语，以确保公司商业秘密得到保护。 ????接下来，公司需要采取措施，确定哪些内部信息属于商业机密。首席技术官或者首席法务官应该鼓励员工，不仅要明确公司的核心商业机密，还要将之制作成有约束力的法律文件。在生成文件之后，还应该建立责任制，以保护这些商业机密，其中包括限制员工和第三方的访问权限，将关键文件和电子文档设为必威体育官网网址级，并且要求特别口令保护。 ????公司还需要密切关注员工开发的商业机密，确保随时记录新的商业机密，并将之纳入到必威体育官网网址计划中。当员工离职时，他们（往往还包括他们的新雇主）应该得到警告，禁止他们在下一任工作中使用前任公司的商业机密。如果怀疑有人不恰当地使用了公司的商业机密，应该马上强制性隔离离职员工的计算机或者文件，并雇佣法庭专家对事件进行深入调查。 ????最后，在雇人时还要提高自我保护意识。确保新员工明白，他们因其智力和技能而被雇佣，而非公司企图从他们那儿获取其前任雇主的商业机密。热心过度的员工往往认为，他们可以通过使用前任工作中的商业机密信息，缩短开发过程，但是正是其此举毁了初创公司，而且有时造成了无可挽回的损失。2006年，一名前IBM员工就曾将一份机密级IBM备忘录，发给了他在惠普公司（HP）的新上司。备忘录中包括IB