次反馈意见》回复.PDFVIP

对全国中小企业股份转让系统《关于武汉 维尔福生物科技股份有限公司挂牌申请文件的第一 次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵单位《关于武汉维尔福生物科技股份有限公司挂牌申请文 件的第一次反馈意见》的要求，武汉维尔福生物科技股份有限公司（简 称“公司”或“维尔福”或“股份公司”）及其本次挂牌公开转让的 主办券商申万宏源证券有限公司（简称“主办券商”）对反馈意见进 行了认真讨论，并对相关问题进行了核查及补充，涉及需要附件补充 说明的，已补充相应附件，涉及需要对《公开转让说明书》及其他文 件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行了修改或补充 披露，并以楷体加粗标示。 本书面回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含 义。未经特别注明，以下财务数据，金额单位均为人民币元。 本回复报告中的字体代表以下含义： 宋体（加粗）： 反馈意见所列问题 仿宋（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗）： 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充部分 一、 相关情况回复如下：公司特殊问题 1、 （1）请主办券商、律师梳理股份公司成立时公司认缴及实 1 缴资本情况，对是否存在改制时注册资本未全部缴纳，是否存在出资 不实发表意见。（2）公司股东为国有企业，公司存在设立时未取得批 复、股权转让时未经评估、补缴出资的事项当时未经国有资产管理部 门审批等情形。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见： ①股东的性质；②梳理股东投资于公司、增资、股权转让及改制的程 序的合法合规性；③公司是否需要取得国有股权设置批复文件、相关 依据、批复文件完备性及合法合规性。④请主办券商、律师对武汉市 农科所持有公司股权是否需要取得财政部披露发表意见。（3）请主办 券商、律师对创立大会召开程序上的瑕疵对股份公司成立的合法性发 表意见，说明尽调程序，说明是否取得股东确认。（4）请主办券商、 律师对公司是否符合依法设立的挂牌条件发表意见。 回复： （1）请主办券商、律师梳理股份公司成立时公司认缴及实缴资 本情况，对是否存在改制时注册资本未全部缴纳，是否存在出资不实 发表意见。 2012 年 10 月31 日，经公司股东会决议同意整体变更为股份公 司，全体股东以截至 2012 年 10 月 31 日经审计的净资产 30,126,822.25 元折合股本3000 万股，其余126,822.25 元计入资本 公积。本次股份制改制事项经武汉源信会计师事务所出具鄂源信审验 字（2012）第086 号验资报告。本次整体变更后公司股东及股权结构 为：武汉市农科所出资1,424.81 万元，占公司股权47.49%；武汉多 倍体生物科技有限公司出资1,425.19 万元，占公司股权47.51%，周 2 谟兵出资150 万元，占公司股权5%。 北京永拓会计师事务所对公司股改基准日的账面净资产进行了 重新审计，并出具的京永审字（2015）第14693 号审计报告，确认维 尔福股改基准日的账面净资产为25,187,555.18 元，股改基准日净资 产小于公司股本 3000 万元，股改净资产折股不足金额为 4,812,444.82 元，其中无形资产出资不实金额 4,138,500 元，累计 经营亏损673,944.82 元。因此，公司存在改制时注册资本未全部缴 纳、出资不实的情形。 对股份制改制时存在的注册资本未全额缴纳、出资不实，公司于 2015 年7 月进行了补足出资，相关情况公司已在《公开转让说明书》 “第一节公司基本情况”之“四、公司历史沿革”之“（一）公司设 立以来股本的形成及其变化情况”之“4、补足出资”中披露。 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年7 月20 日出 具了《武汉维尔福生物科技股份有限公司注册资本、实收资本的复核 报告》（京永专字[2015]第 31143 号），根据该复核报告，截至 2015 年7 月18 日止，维尔福公司账面实收资本数额为人民币3000 万元， 与公司注册资本数额一致。 鉴于公司已采取有效措施进行补足出资、复核验资，且并未给公 司债权人、公司及其他股东造成不利后果，主办券商和律师认为，上 述情形不构成本次挂牌的实质性障碍。