美邦服饰：公司章程(2012年8月).pptVIP

(六) (五) 行使法定代表人的职权； 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开前 5 个工作 日以书面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。 第一百三十三条 董事会会议通知至少包括以下内容： (一) (二) (三) (四) 会议日期和地点； 会议期限； 事由及议题； 发出通知的日期。 应涵盖的具体事项由公司董事会议事规则具体规定。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 - 32 - (一) (二) (五) 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交 股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为：[举手表决或投票表决]。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用[电话或视频会 议]进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百三十九条 董事会会议记录至少包括以下内容： 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； (三) (四) 会议议程； 董事发言要点； 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）。 第四节 董事会秘书 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 - 33 - (一) (二) (三) (一) (二) (三) (四) (五) (六) (七) 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为 公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于 董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书任职者应具备以下条件： 具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股 权事务等工作 3 年以上； 熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知 识； 具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。 第一百四十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权： 负责公司和相关当事人与监管机构之间的沟通和联络； 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文 件和资料； 参加董事会会议，制作会议记录并签字； 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股 东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料，以及股东大会、董事会 会议文件和会议记录等； 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政 法规、部门规章、本规则、本所其他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律 责任的内容； 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政 法规、部门规章、其他规定或者本章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的 监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录， 《公司法》和本章程要求履行的其他职责。 - 34 - * 上海美特斯邦威服饰股份有限公司 章 程 （修订