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企业改制上市主要政策及简要流程
首次公开发行股票并上市
主要政策及简要流程
陈清平会计师
Tel:0769
andrew@dgcpa.cn
二○○七年八月
目 录
一、首次公开发行股票并上市的主要政策
二、上市形势分析
三、发行上市的简要程序
11
一、首次公开发行股票并上市的主要政策
首次公开发行股票的主要政策
主体资格
公司治理
募集资金运用 成功的IPO公司
独立性
财务与会计
33
主要上市条件要求——主体资格
1发行人应当是依法设立且合法存续3年的股份有限公司。国
有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更
设立的股份公司或经国务院批准豁免的,可不受该期限的限
制。
2发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规
定。
3符合国家产业政策。
4 发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
5 最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化,实际控制人没有发生变更。
4
主要上市条件要求——公司治理
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行
职责。
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行
上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高
级管理人员的法定义务和责任。
发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效
果。
董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书,没有在控股股东(或实际控制人)中担任除董
事以外的其他行政职务,也没有在控股股东(或实际控制
人)处领薪。
董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事,且独立董
事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有
高级职称或注册会计师资格的人士)
5
主要上市条件要求——独立性
发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。最近一年和最近一期,公司与控股股东(或实际控制
人)及其全资或控股企业,在产品(或服务)销售或原材料
(或服务)采购方面的交易额,占公司主营业务收入或外购
原材料(或服务)金额的比例,均不超过30%。
发行人的资产完整、人员、财务、机构、业务独立。
与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业不存在同
业竞争。
具有开展生产经营所必备的资产,最近一年和最近一期,以
承包、委托经营、租赁或其他类似方式,依赖控股股东(或
实际控制人)及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产
生的收入,均不超过其主营业务收入的30%。
发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
6
主要上市条件要求——财务会计
资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常
;发行人应完整披露关联方关系,关联交易价格公允,不存在通过
关联交易操纵利润的情形。
依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定;发行人的经营
成果对税收优惠不存在严重依赖。
不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保
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