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股权结构与公司收购经济分析 　　[摘要] 公司股权结构如何对于公司收购的成功与否具有重大的关系，本文通过对公司股权结构特别是股权分置、一股独大和股权分散度对公司收购的影响,以及公司收购的法律对公司股权结构的影响的分析，认为为激励公司收购对于资源配置的积极作用，应降低法律对强制收购所持有的股份比例，解决股权分置和一股独大的具有特定时代特色的我国股市的结构。 　　[关键词] 股权结构 公司收购 股权分散度 股权分置 　　 　　公司的股权结构既可以从宏观的层面上来理解，比如，流通股和不流通股，股权的所有制结构等；也可以从微观的层面上来理解，比如，某一个或多个的上市公司内部的股权的分散程度。不同的股权结构对公司的收购具有不同的影响。 　　 　　一、股权分置与公司收购 　　 　　股权分置是我国证券市场独有的特色。将国家股和法人股排除于证券交易所的流通市场，从而与证券交易所的二级市场形成了不同的价格体系和不同的对信息含量的预测功能。这种结构对于我国的公司收购有着不可估量的影响。 　　1.一股独大与公司收购 　　(1)一股独大是约束公司收购的现实的障碍 　　股权分散是上市收购的前提条件，股份分散程度越大，公开收购越容易操作。而我国股份有限公司的股权集中程度很高。2006年证监会公布的材料显示，我国上市公司的股份结构发起人股、定向募集法人股、内部职工股、转配股 、下柜公司未流通股基金配售股份、战略投资者配售股份、其它未流通股已流通股份等未上市流通股的总数达到4588.93，占整个上市公司股份总量的63.5％,而境内上市人民币普通股、境内上市外资股、境外上市外资股以及其它已流通股总数为2606.28,仅占整个上市公司发行股份不到36.1%。绝大多数上市股份有限公司的股权集中在国有股上。造成这现象的原因是大部分上市公司是国营企业改造而成。《公司法》颁布以前，自然人和私营企业不得充当股份公司的发起人。而我国又十分强调公有制占主体。国有股必然占绝对控制地位。由此造成股份的过分集中。在《公司法》颁布后，由于配合国有企业改制，大量的国有企业通过改制形成股份有限公司，并进而取得上市资格成为上市公司。由于在改制中，过度注意国家控股，上市公司的股权大量的集中于国家。部分的股份虽然称为法人股，但由于作为发起人身份的这些法人，也往往是国家控股的企业，因此，又形成了国家间接持股。 　　在各国上市公司控制权集中度上，按照La Porta在1998年对不同国家10家最大的非金融公司的控制权集中情况的研究结果，英国法系 的前三位大股东持股比例之和平均值为0.43，中位值为0.42；法国法系 前三位大股东持股比例之和平均值为0.54，中位值为0.55；德国法系 的平均值为0.34，中位值为0.33；斯堪的纳维亚法系 的平均值为0.37，中位值为0.33；全部样本的平均值为0.46，中位值为0.45；我国的平均值为0.76，中位值为0.84 。我国上市公司的控制权集中度排名世界第一。 　　(2)国有股权的行使主体对于公司控制权有着重大的利益是约束公司收购市场发展的机制障碍 　　当前我国的全流通的上市公司的股份数量有限，而且要约收购的成本远远要大于协议收购，因此协议收购也一直占据收购活动的主流。在国外由于协议收购多发生在股权相对集中，控股股东掌握公司的终极控制权的情况。因此大部分的协议收购会得到目标公司的管理层的支持和合作。 　　从理论上讲，协议收购和要约收购一样，都是为取得公司的控制权。但因为收购是要约人和目标公司股东之间的交易，无需征的目标公司的同意。股东对于公司的经营业绩不是非常满意的情况下，通过更换管理层进行经营的改革固然是良好的方法，但首先这样的控制股东需要是为自己利益着想的股东。 　　协议收购能否成为友好收购的关键，在我国在于目标公司的股东与管理层的目标的函数是否一致。由于国有股“一股独大”的股权结构的现状，决定了控股股东通过直接选拔公司管理层使其意志得以确认和贯彻。然而实践中，国有股的上市公司大多有原国有企业转制而成，存在所有人缺位和内部人控制现状。国有资产的层层委托和代理人身份的不明确，真正对国有资产保值增值的国有资产所有者的人格化代表及监护机构尚未出现。这样在上市公司中形成了事实上而非法律上的所有者缺位。另一方面，具有国有股背景的上市公司的管理层究竟是代表出资人还是代表公司，无法从现有的制度框架下找到答案。这些因素的存在致使国有股权的代表人一旦进入公司的内部治理结构，就脱离了国有股东的控制与监管，不仅使得国有股东对其约束的监管机制失效，反而他们利用公司的独立法人身份和合法的内部授权程序机制对抗来自出资人――国家或国有股东的监管 。 　　在目标公司面临敌意收购的情况下，目标公司管理层是双重利益的代表――公司利益（或股东利益）和