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山东沪鸽口腔材料股份有限公司公开转让说明书 山东沪鸽口腔材料股份有限公司 Shandong Huge Dental Material Co.,Ltd. 公开转让说明书 主办券商 二 O 一四年十月 山东沪鸽口腔材料股份有限公司 公开转让说明书 1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东沪鸽口腔材料股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别 关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人宋欣合计间接持有公司 67.48%的股份，宋欣母亲秦立娟间 接持有公司 7.57%的股份，宋欣妻子顾方方间接持有公司 1.82%的股份。实际控 制人能对公司决策产生重大影响，并能够实际支配公司的经营决策。如其利用控 股地位和管理职权对公司的经营决策、人事安排、财务决策等进行不当控制，可 能给公司经营和其他股东利益带来风险。 二、公司厂房扩建房产证未办理风险 公司厂房位于日照市老城区山海路南，昭阳路东高科园 001 幢 101 号，房产 证号为日房权证市字第 20090508034 号。公司于 2012 年至 2013 年对该厂房进行 了扩建，并于 2013 年底投入使用，关于扩建部分的房产证，公司已取得《土地 使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》 ，由于所在 工业园区规划问题，后续手续办理被推迟，目前园区规划已确定，相关手续正在 办理中，房产证办理仍存在不确定风险。 三、公司治理风险 有限公司阶段，存在关联交易、股东资金拆借以及第三方借款等问题，内部 控制比较薄弱；在公司整体变更为股份公司后，逐步建立健全了法人治理结构， 完善了内部控制管理体系。由于股份公司成立时间比较短，公司治理和内部控制 体系仍需进一步完善；并且随着公司经营规模的扩大，对公司治理将提出更高的 要求。因此，公司未来经营中存在着因公司治理不适应公司发展需要，而影响公 司持续、稳定、健康发展的风险。 四、核心技术人员流失的风险 公司产品的竞争优势体现在自有核心技术的应用，上述核心技术由公司关键 技术人员掌握。人才是产生技术成果的关键要素，人才流失就意味着科技成果、 山东沪鸽口腔材料股份有限公司 公开转让说明书 3 信息等技术的流失，技术的流失不仅是技术开发者的损失，一旦被竞争对手所掌 握将对企业发展产生重大负面影响，对企业的生存与发展构成巨大的威胁。虽然 报告期内公司核心技术人员稳定，但如果发生核心技术人员的离职，而公司又不 能安排适当人选接替或及时补充，将会对公司的生产经营造成一定的影响。 五、“HUGE 沪鸽”商标注册不确定性风险 公司全资子公司沪鸽齿科材料有限公司对“沪鸽”商标进行了注册，可以加 注“R”标志，但公司在使用该商标时在“沪鸽”前面添加字母“HUGE”使用。 《商标法》第四十九条第一款规定，商标注册人在使用注册商标过程中，自行改 变注册商标、注册人名义、地址或者其他注册事项的，由地方工商行政管理部门 责令限期改正；期满不改正的，由商标局撤销其注册商标。公司目前对“HUGE 沪鸽”商标改为加注“TM”使用，对商标使用不当行为已经改正。公司已在 2014 年 8 月 28 日向商标局提交了对“HUGE 沪鸽”商标的注册申请，商标能否注册 成功存在不确定性。 六、汇率波动风险 2012 年、2013 年、2014 年 1-8 月公司出口销售占比分别为 46.19%、36.17%、 40.87%，虽然随着国内市场开拓力度的加大，外销收入占比总体有所下降，但仍 占较高比例。此外，公司主要产品的部