经济法实务第二章 节 公司企业法律制度.ppt

第二章公司企业法律制度;【学习目的】;第一节 个人独资企业法;第一节 个人独资企业法;一、个人独资企业的设立;2．个人独资企业的事务管理 个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。 投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人。 受托人或者被聘用人员也应当履行诚信、勤勉义务，按照与投资人签订的合同负责个人独资企业的事务管理。;案例分析;三、个人独资企业的解散和清算;2．个人独资企业的清算 个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。 投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报其债权。 ;;第二节 合伙企业法;一、普通合伙企业;（2）有书面的合伙协议。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 （3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 （4）有合伙企业的名称和生产经营场所。（5）法律、行政法规规定的其他条件。;;（三）合伙企业的财产 1．合伙企业财产的构成 第一，合伙人的出资。 第二，以合伙企业名义取得的收益。如合伙企业的营业所得；以合伙企业名义购置的财产，包括动产和不动产；合伙企业接受的赠与财产；合伙企业获得的无形资产等。 第三，依法取得的其他财产。;合伙企业的财产只能由全体合伙人共同管理和使用；在合伙企业存续期间，除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。 合伙企业的合伙财产具有共有财产的性质，对合伙财产的占有、使用、收益和处分，均应当依据全体合伙人的共同意志进行。;2．合伙企业财产份额的转让和出质 合伙企业存续期间，经其他合伙人的一致同意，合伙人可以向合伙人以外的人转让在合伙企业的全部或者部分财产份额。 合伙人依法???让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。合伙人之间转让合伙企业中的全部或部分财产份额的应当通知其他合伙人。;（四）合伙企业事务的执行 1．合伙人对合伙企业事务的管理 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。全体合伙人可以共同执行合伙企业事务，也可以分别执行合伙事务。 经全体合伙人一致同意，合伙企业也可以聘任合伙人之外的人担任合伙企业的经营管理人员。;;;（五）入伙;（六）退伙;;;;5．退伙的法律后果 ①退伙人丧失合伙人身份，脱离原合伙协议约定的权利义务关系。 ②导致合伙企业财产的清理与结算。 ③导致财产继承方面的问题。;课堂研讨案例;二、特殊的普通合伙企业;2．特殊的普通合伙企业的责任形式 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。;三、有限合伙企业;（3）有限合伙企业协议。 （4）有限合伙人出资形式。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。 （5）有限合伙人的出资义务。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 （6）有限合伙企业登记事项。;（二）有限合伙企业事务执行的特殊规定 1．有限合伙企业事务执行人 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 2．禁止有限合伙人执行合伙事务 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙； ②对企业的经营管理提出建议； ③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；;④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； ⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； ⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； ⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； ⑧依法为本企业提供担保。;3．有限合伙企业利润分配 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。 4．有限合伙人的权利 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外。同时，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是合伙协议另有约定的除外。;（三）有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是