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高盛入美一宗交易死亡 　　长达九个月的审批等待期间，美的电器股价暴涨数倍，致使高盛无法以去年10月的股价为基础入股美的。投资界已有强烈反弹，“达成协议后，如果价格涨了就要提价，那么如果价格跌了，是不是就可以不买了？” 　　 　　我们引进高盛作为战略投资者这件事，算是彻底完结了。”8月31日上午，美的集团副总裁黄晓明在电话中告诉《财经》记者。 　　“高盛认为这件事还没完，比如可以继续谈判，把入股价格提高。”同一天上午，接近高盛集团的一位人士对《财经》记者说。 　　这截然不同的两种态度，均基于前一天上市公司美的电器（深圳交易所代码：000527）的一份公告：公司引资高盛集团全资子公司GS Capital Partner Aurum Holdings（下称GS Capital）方案，未能通过证监会发行审核委员会的审核。 　　此时距离美的电器上报私募方案已整整九个月。2006年11月21日，美的电器与GS Capital签署《定向发行协议》，拟以每股9.48元的价格向后者定向增发7560万股，占上市公司总股本10.71%。GS Capital将以这笔总额约7.17亿元的投资，成为美的电器第二大股东。 　　依据外资入股境内上市公司的相关规定，美的引资高盛，需先后通过国家商务部和证监会的审批。商务部于今年6月13日批复同意，方案随即再递交证监会。时隔两月余，收购最终被否。 　　等待审批的九个月，也是中国证券史上狂飙突进的九个月。上证指数从双方签约当天的2017点升至今年8月29日的5109点――这一天，正是证监会发审委否决收购方案的日子。 　　“证监会认为在审批过程中，市场情况发生了变化，美的的股价也发生了巨大变化。”黄晓明说，“如果还按以前较低的价格向高盛定向发行，可能对公司原有的股东不公平。” 　　“但审批时间拖这么久，该是谁的责任？”接近高盛的人士说。 　　 　　“我们已有心理准备” 　　 　　一位不愿透露姓名的证监会官员告诉《财经》记者，否决美的定向发行方案是发审委投票作出的决定，“并不是证监会不批准。” 　　依照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，发审委由25名委员组成，其中5人由证监会人员担任，另外20人由各界专业人士出任。在审核上市公司非公开发行股票的申请时，将由5名委员参与投票，过半数则为通过。 　　“我们所做的，就是将初审报告送达发审委委员，由其表决通过。”前述证监会人士强调说，“发审委表决通过后，我们才会相应发一个正式文件。” 　　然而，无人否认证监会初审报告对于发审委最终审核表决的关键性。“今年6月方案获得商务部批准，递交证监会时，证监会曾和我们沟通，所以我们也已经有心理准备了。”黄晓明说。 　　他认为，“证监会最终否决美的引资高盛”的原因，主要在于美的电器股价的飞涨。这或许暗示，证监会向发审委送达的初审报告，已含有否定方案的建议。 　　2006年11月签约时，美的股价约为10元。依据相关规定，外资入股境内上市公司的股价，不得低于收购协议签署前20天平均股价的90％。由此，高盛以每股9.48元认购美的电器定向增发股份，当在合规范围之内。 　　时至今年6月8日，美的电器完成了2006年度资本公积金转增股本方案，即以每10股转增10股的比例使总股本增至约12.61亿股，股份总额由此扩大1倍。此后，美的电器将定向增发方案调整为以每股价格4.74元向高盛发行1.51亿股，高盛参股成本、比例均保持不变。 　　在堪称漫长的审批等待中，美的电器股份不断上涨。期间，美的高层曾向高盛表达过希望提高定向发行价格的意向。“但因为双方要恪守此前的协议，因此我们也没有过多地坚持。”黄晓明说。 　　今年6月13日，商务部签发了对美的电器定向增发方案的批复，原则同意其向高盛旗下公司增发约7559.52股。对于定向发行的价格，商务部的批复仅强调，要求其不低于董事会决议公告前20个交易日内公司股票收盘价均价的90%。这一表述，事实上肯定了当初约定的7.17亿元的整体认购成本。 　　时至今日，美的电器股价已升至35元，若以复权价计算，公司股价事实上已从当初的10元涨至70元，涨幅整整7倍。 　　“证监会要求我们调整定向增发的价格，要和目前的美的电器股价相当，但对于高盛来说，这几乎是不可能的。”美的电器董秘李飞德对《财经》记者说。 　　 　　证监会权衡 　　 　　一位接近此次交易的人士指出，证监会不想“过多地承担责任”――在境内企业市值不断上扬的情势下，若仍按之前的“低价”通过外资收购方案，作为行政审批部门的证监会难免受到诸多压力。 　　事实上，自2006年以来中国对于外资收购的态度已发生了变化。当年9月8日，商务部、国务院国资委等部门联合下发了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，商