第七章 节 控制权配置(公司治理学课件）.pptVIP

公 司 治 理 （corporate governance）;主要课程内容;学习提示;第7章 证券市场与控制权配置;学习提示;第7章 证券市场与控制权配置;证券市场;控制权配置：以证券市场为依托进行的产权交易。本身是一种资本运作;7.1 证券市场的功能及其效率性;7.1 证券市场的功能及其效率性;1、证券市场有效性的概念 ;2、有效市场的三种类型;3、各国有效市场实践;据2013年5月15日港媒报道，2006年上半年，陈好和央视名嘴张羽分别购入疑似垃圾股的ST黑龙280.3万股、217.26万股，成为ST黑龙第一、第二大流通股股东； 2009年，停牌三年的ST黑龙复牌，当日涨幅达1,004.08%，陈和张再为金钱所动，复牌当天两人就一举把股票全部卖出。据悉，陈的建仓成本仅约300万元（人民币.下同），而ST黑龙股改复牌后市值暴增至3,000多万元，因此她净赚了约2,700万元，张羽同陈好可谓一夜暴富。 ;第7章 证券市场与控制权配置;7.2 公司并购、剥离与控制权转移 ;7.2.1 控制权转移的意义 ;1、公司并购的意义;2、公司剥离的意义;7.2.2 公司并购;公司并购（MA）有关概念;1、并购方式;2、价值发现和估价;2、价值发现和估价;3、收购过程中的融资;4、杠杆收购;4、杠杆收购;4、杠杆收购;5、收购后整合;7.2.3 公司剥离;案例7-1 IMB剥离个人计算机业务 ;1、公司剥离的方式;7.3 敌意接管与控制权争夺 ;第7章 证券市场与控制权配置;7.3 敌意接管与控制权争夺;7.3 敌意接管与控制权争夺;1、预防性措施;（1）毒丸防御（购股权计划）;案例：自由传媒集团收购新闻集团;案例：北大青鸟偷袭搜狐;案例：北大青鸟偷袭搜狐;案例：北大青鸟偷袭搜狐;（2）驱鲨剂;（3）金降落伞;2、主动性措施;（1）定向股份回购 （绿邮讹诈 Greenmail）;案例：巴斯兄弟收购德克萨斯石油公司;（2）邀请“白衣骑士”;（3）“帕克曼式”防御（PacMan） ;（4）焦土战术;（5）资本结构变化;（6）诉讼;;可口可乐2008年9月3日收购汇源三大股东汇 源控股、达能及Gourmet Grace 股份。 分别为38.45%、20.96%和6.37%，共计约 为66%。三方将能分别获得大约75亿港元、 41亿港元、12.5亿港元的股份出让款。 12.20港币/股，179亿港币（24亿美元），9月 1日停牌前收盘价4.41/股，溢价1.9倍;2008年3月18日遭商务部禁止， 原因：违反《反垄断法》， 属于“排他、限制性垄断”;资料：中国国企海外并购屡遭失败;资料：中铝收购力拓失败;第7章 证券市场与控制权配置;做 多;知识链接：“卖空”交易两种基本的形式 ;7.4 卖空机制;7.4 卖空机制;1、卖空的负面消息会对经理人形成压力;2、卖空会激励经理人维护自己的经济利益;知识链接：“卖空”交易的负面影响及其防范措施 ;7.4 卖空机制;1、“融资融券”业务与我国“卖空”交易;2、“卖空”交易对完善我国公司治理机制的意义 ;本章小结;思考讨论;案例讨论：反并购策略案例：广发VS中信;全称：中信证券股份有限公司 前身： 1995年10月25日于北京成立 中信证券有限责任公司，注 册资金66亿元；第一批综合 类证券公司 发展：2002年发行4亿普通A股股票 上市： 2003年1月6日在上证所上市 资产：2007年，总1897亿；净516亿 迁址：2009年总部迁回深圳;广发证券介绍;资料：广发证券股份有限公司组织结构图;2004年9月1日，中信证券股份有限公司（下称“中信证券”）召开董事会，通过了拟收购广发证券股份有限公司(下称“广发证券”)部分股权的议案 9月2日，中信证券发布公告，声称将收购广发证券部分股权。一场为期43天、异彩纷呈的收购和反收购大战，就此拉开了帷幕。 ;收购动机;广发员工视中信为“敌意收购”;广发实施“接管防御”措施;面对广发证券的抵抗，9月16日，中信证券再一次重拳出击， 向广发证券全体股东发出要约收购书，以1.25元／股的价格收购广发股权，使出让股东的股权在评估值基础上溢价10%－14%，以达到收购股权51%的目的。 ;广发再次实施“接管防御”措施;10月14日，因无法达到公开收购要约的条件，中信证券发出解除要约收购说明。至此，历时43天的反收购大战，以广发证券的成功画上了圆满的句号。 ;案例讨论：反并购策略案例：广发VS中信;Thank you !