上市内训7 股东、股东大会及会议.pptVIP

股东、股东大会及会议 董事会秘书、人力总监 王宏国 2011年X月X日 * 上市内训7 一、股东 《上市公司章程指引》（证监会） 第三十二条　公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 《公司法》 第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 1、股东的权利 一、股东 《公司法》 第三条 股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 第三十七条　公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 《上市公司章程指引》（证监会） 2、股东的责任和义务 一、股东 3、控股股东和实际控制人行为规范 4.1 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响上市公司的独立性。 4.2 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。 4.3 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害上市公司及其他股东的利益： （一）要求上市公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （二）要求上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产； （三）要求上市公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； 《创业板上市公司规范运作指引》（深交所） 一、股东 3、控股股东和实际控制人行为规范 （四）要求上市公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保； （五）要求上市公司无正当理由放弃债权、承担债务； （六）谋取属于上市公司的商业机会； （七）采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。 4.4 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。 4.5 控股股东、实际控制人应当确保与上市公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害上市公司和中小股东的合法权益。 4.6 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份时，应当严格遵守相关规定，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖上市公司股份。 一、股东 3、控股股东和实际控制人行为规范 4.7 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》和本所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。控股股东、实际控制人不得在本指引第3.7.13 条所述期间内买卖上市公司股份。 4.8 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查： （一）受让人受让股份意图；