境内A股发行上市实务与案例分析2教程教案.ppt

联系人： 谢崇远 董事总经理 保荐代表人 139 2280 5949 xiecy007@ 境内A股发行上市实务与案例分析 二零一一年一月 民生证券 谢崇远 民生证券 目 录 第二部分 中国A股多层次资本市场概况 第三部分 企业发行上市条件分析 第四部分 发行上市流程介绍 第一部分 中国证券发行审核制度演变 第一部分 中国证券发行审核制度演变 1990-2001年3月， 有额度管理的政府 主管部门审批制 2001年3月起， 主承销商推荐 及核准制 未来改革和发展方向： 注册制 2001-2004年， 主承销商推荐制， 对推荐数量进行通道限制 2004年2月起， 实行发行上市保荐制度 保荐机构和保荐代表人承担保荐责任 并由证监会核准 中国证券发行审核制度演变 第二部分 中国A股多层次资本市场概况 主 板 截至2010年底共计上市1327家， 其中上交所873家，深交所454家 中小企业板 2004年设立，截至2010年底 共计上市534家 创业板 2009年设立，截至2010年底 共计上市163家 多层次资本市场 - 市场规模 117 198 28 多层次资本市场 - 活跃程度 2010年 IPO公司数量 主板 中小企业板 创业板 多层次资本市场 - 估值情况 主板19倍 中小企业板45倍 创业板68倍 平均市盈率水平 2009年3月底，证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，创业板定位于具有自主创新性以及较高成长性的企业 2009年7月26日，创业板接受首批企业申报，由于《办法》并未对报送企业的行业提出要求，为了保证通过率，大部分券商首批报送的企业盈利能力较强，经营较为稳定，但在创新性上体现不足，与创业板推出的初衷有所出入 证监会于2010年3月19日发布《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，要求保荐机构准确把握创业板定位，应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等九大领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业 小结：创业板定位明确为‘创新+成长’，两者缺一不可，只有成长性而不符合创新定位的中小企业更适宜上中小板 中小板和创业板的差异化定位 企业技术或业务模式的自主创新性 企业技术或业务模式行业领先程度 专利技术状况 核心专利技术对公司盈利能力的贡献 创新的最终表现为成长 通过创业板市场产生的集聚效应和辐射效应，体现自主创新国家战略的需要。因此，本质上，创业板首先是个创新企业板，创新企业是创业板集聚的代名词。因此，创业板市场将形成创业——创新——创造的模式，成为市场的奠基石。其创新导向及价值观主要表现为： 创业板的定位——创新性的内涵 第三部分 企业发行上市条件分析 持续经营3年以上 主营业务、董事、 高管3年无重大变化 实际控制人3年未变更 股权清晰无纠纷 资产完整 业务独立 人员独立 财务独立 机构独立 组织机构健全 管理层无违法行为 公司无违法行为 公司无违规担保 资金未被占用 用于主营业务 符合国家产业政策 有良好市场前景 最近3年连续盈利， 累计净利润超过3000万 最近三年累计营业收入 达3亿或经营性现金5000万 发行后股本不低于5000万 独立性 规范运行 募集资金 财务与会计 主体资格 与中小企业板要求基本一致 更明确了募集资金只能用于 主营业务，不支持双主业 两项定量财务指标，二选一： 其一，最近2年连续盈利，净利润累计不少于 1,000万元，且持续增长； 其二，最近1年盈利，且净利润不少于500万元， 最近1年营业收入不少于5,000万元，近两年 营业收入增长率均不低于30% 发行前净资产不低于2,000万，发行后股本不低于3,000万 独立性、规范运作及 募集资金投向 财务与会计 持续经营3年以上 (3个完整会计年度） 主营业务、董事、 高管2年无重大变化 实际控制人2年未变更 其余与中小企业板一致 主体资格 中小板和创业板发行上市条件的法规分析 中 小 板 创 业 板 上市条件——主体资格 常见问题之一：出资过程瑕疵及出资不实 以非货币性资产出资未经评估：根据《公司法》，“作为出资的非货币财产应当评估作价”。若发行人股东以非货币性资产出资未经评估的，解决思路为取得上述非货币性资产在出资时点的各种价值证据，说明不存在高估其价值进而出资不实的情形。 案例：某拟上市公司增资过程中，外资股东曾以设备出资未经