太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联.PDF

股票代码：000795 股票简称：太原刚玉 上市地点：深圳证券交易所 太原双塔刚玉股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书 （摘要） 交易对方 住所/通讯地址 横店集团控股有限公司 浙江省东阳市横店镇万盛街42 号 金华相家投资合伙企业（有限合伙） 浙江省东阳市横店镇万盛街42 号 许晓华 浙江省东阳市横店电子工业园大道196 号 募集配套资金的交易对方 住所/通讯地址 横店集团控股有限公司 浙江省东阳市横店镇万盛街42 号 独立财务顾问 二零一四年十二月 声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于深圳证券交易所网站；投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重 组完成前的每周一至周五上午9 ：30-11：30，下午2 ：00-5：00，于太原双塔刚 玉股份有限公司（山西省太原市民营经济开发区工业新区企业大道）或西南证券 股份有限公司（北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座4 层）查阅相关 文件。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 1 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书―释义‖ 中所定义的简称具有相同涵义。 一、本次交易的主要内容 本次交易太原刚玉拟通过发行股份的方式向横店控股、金华相家及自然人许 晓华购买其合计持有的联宜电机 100%股权。同时，公司拟向横店控股非公开发 行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25% ，拟用于标的资 产MIOT 信息化系统、研发中心及微特电机产业化项目。 本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体 内容如下： （一）向横店控股、金华相家及自然人许晓华发行股份购买资产 公司拟向横店控股、金华相家及自然人许晓华发行股份购买其分别持有的联 宜电机89%股权、8.752%股权、2.248%股权，合计100%股权。 （二）向横店控股非公开发行股份募集配套资金 公司拟向横店控股非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额将 不超过本次交易总额的 25% ，配套资金全部用于标的资产 MIOT 信息化系统、 研发中心及微特电机产业化项目。本次拟募集的配套资金总额将不超过2.3 亿元。 募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次交易完成后，太原刚玉将持有联宜电机 100%股权，横店控股仍为太原 刚玉的控股股东，太原刚玉的控股股东和实际控制人未发生变更。 二、标的资产的交易价格和估值情况 本次交易采用收益法与市场法对联宜电机100%股权进行评估，评估机构采 2 用收益法评估结果作为联宜电机 100%股权的最终评估结论。本次交易的评估基 准日为2014 年 9 月30 日。截至评估基准日，标的资产经审计的账面净资产为 24,114.42 万元，收益法评估值为7 亿元，评估增值率为190.28% 。经交易各方协 商确认，标的资产的交易价格为7 亿元。 此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投 资者关注相关