司法考试年LG法条串讲阶段司艳丽商经讲义.docVIP

商法法条讲?义 第一讲 公司法 公司种类 1．无限公司、两合公司、股份有限公?司、股份两合公?司和有限责?任公司（第2条） （1）分类标准： （2）我国承认了?两类公司： （3）有限公司和?股份公司的?区别 A 全部资本是?否分为等额?股份 B承担责任?的基础不同? C性质不同? D组织机构?要求不同 2．人合公司、资合公司和?人合兼资合?公司 （1）分类标准 （2）各种公司的?归类： 3．母公司和子?公司（第14条） （1）分类标准 （2）母、子的关系 （3）母为子担保?的决议 （4）子为母担保?的决议 4．总公司和分?公司（第14条） （1）分类标准 （2）分公司的法?律地位 （3）分公司对外?经营活动的?民事责任承?担；分公司的诉?讼地位 二、法律对公司?权利能力的?限制 1．对公司转投?资限制（第15条、16条） （1）转投资对象? 【注意】 张三和李四?设立了一家?有限责任公?司，总资产10?0万，股东会是否?可以决议将?公司资产的?10%向一家普通?合伙企业转?投资？如可以，公司如何承?担责任，张三和李四?如何承担责?任？ （2）转投资额 （3）转投资决议? 2．公司对外提?供担保的限?制（第16条） （1）对股东或实?际控制人提?供担保的决?议： 【注意】证券公司不?能为其股东?提供担保 【注意】决议的表决?程序：利害关系人?不得参加表?决，须经出席会?议的其他股?东所持表决?权的过半数?通过 （2）对股东或实?际控制人以?外的人提供?担保的决议?： （3）未经决议而?对外担保的?效力： （4）超出章程规?定的担保限?额而对外担?保的效力： 3．公司借贷行?为的限制 （1）未经股东会?、股东大会或?者董事会同?意，资金借贷给?他人得直接或者?通过子公司?向董事、监事、高级管理人?员提供借款?发起人、认股人抽回?，未按期募足?股份发起人未按?期召开创立?大会创立大会决?议不设立公?司的。照出资比例?分取红利或?者不按照出?资比例优先?认缴出资 召开股东会?会议，应当于会议?召开十五日?前通知全体?股东；但是，公司章程另?有规定的除?外股东会会议?由股东按照?出资比例行?使表决权；但是，公司章程另?有规定的除?外、副董事长的?产生办法由?公司章程规?定和副董事长?由董事会以?全体董事的?过半数选举?产生A 货币：≧30% B非货币出?资：实物、知识产权、土地使用权?等 （2）出资期限：（第26条） A一次性足?额缴纳出资?： B分期缴纳?出资：首期出资≧20%，且不低于3?万元 （3）出资责任： A出资不足?，补足＋违约（第28条）。 B出资不实?，补足＋连带（第31条）。 2．股份有限公?司股东的出?资义务 （1）出资期限（第81、84、85条） A一次性足?额缴纳出资?： B分期缴纳?出资：发起人首期?出资≧20% （2）出资责任（第84、94条） A公司成立?前，发起人出资?不足，按照发起人?协议承担违?约责任 B公司成立?后，出资不足，补足＋连带 C公司成立?后，出资不实，补足＋连带 （3）股份有限公?司设立中发?起人的责任?：“两连带，一赔偿”（第95条） A公司不能?成立时，对设立行为?所产生的债?务和费用负?连带责任；成立时，对认股人已?缴纳的股款?，负返还股款?并加算银行?同期存款利?息的连带责?任；立过程中，由于发起人?的过失致使?公司利益受?到损害的，应当对公司?承担赔偿责?任。有下列情形?之一的，对股东会该?项决议投反?对票的股东?可以请求公?司按照合理?的价格收购?其股权：（）公司连续五?年不向股东?分配利润，而公司该五?年连续盈利?，并且符合本?法规定的分?配利润条件?的；（）公司合并、分立、转让主要财?产的；（）公司章程规?定的营业期?限届满或者?章程规定的?其他解散事?由出现，股东会会议?通过决议修?改章程使公?司存续的。自股东会会?议决议通过?之日起六十?日内，股东与公司?不能达成股?权收购协议?的，股东可以自?股东会会议?决议通过之?日起九十日?内向人民法?院提起诉讼?。股东以书面?形式一致表?示同意的，可以不召开?股东会会议?，直接作出决?定，并由全体股?东在决定文?件上签名、盖章。股东可以委?托代理人出?席股东大会?会议公司的董事?、监事、高级管理人?员的任职资?（一）无民事行为?能力或者限?制民事行为?能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或?者破坏社会?主义市场经?济秩序，被判处刑罚?，执行期满未?逾五年，或者因犯罪?被剥夺政治?权利，执行期满未?逾五年；（三）担任破产清?算的公司、企业的董事?或者厂长、经理，对该公司、企业的破产?负有个人责?任的，自该公司、企业破产清?算完结之日?起未逾三年?；（四）担任因违法?被吊销营业?执照、责令关闭的?公司、企业