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第四章 公司治理模式 三种主流公司治理模式 英美公司治理模式——外部控制主导型 德日公司治理模式——内部控制主导型 韩国公司治理模式——家族控制型 第一节 英美公司治理模式 一、英美公司治理的演进 ● 治理目标——股东利益最大化 企业制度形式的演化 古典企业——业主制和合伙制企业 现代企业——公司制（股份公司） 股权结构 股权分散化 机构投资者崛起 第一节 英美公司治理模式 融资方式 从以间接融资为主到以直接融资为主 资本市场——高度发达 公众意识——平民意识（反垄断、反权力集中） 经理阶层的崛起 法律的修订——5%控股法律的取消 第一节 英美公司治理模式 二、英美公司治理的特征 （一）内部治理机制 治理三层次——股东大会、董事会、首席执行官 股东大会 公司最高权力机构 定期召开 委托董事会监督管理 第一节 英美公司治理模式 董事会 日常决策机构 下设专门委员会 内部、外部董事和独立董事 ● 高级管理层——负责公司运营 首席执行官（CEO) 总裁 首席财务官 外部审计制度 微软公司案例 董事会 成员数量：8人 执行董事2人，独立董事8人 执行委员会 成员数量：24人 董事2人，非董事22人 微软公司案例 审计委员会 成员数量：3名独立董事 董事会成员薪酬 固定薪酬（3.5万美元）（2002年） 可购买1万股公司普通股的期权 可报销参加董事会的费用 执委会成员薪酬（以总裁兼coo为例） 高于本行业平均数的固定工资（57万美元）（2002年） 与短期业绩挂钩的奖金（35万美元） 与长期业绩挂钩的股票期权（150万股） 第一节 英美公司治理模式 二、外部治理机制 机构投资者 机构投资者的兴起 大股东侵害小股东的利益 基金型机构投资者的代理问题 参与治理的倾向加强 第一节 英美公司治理模式 证券市场 证券市场发达 治理作用明显 争论较大 银行 保持距离型银企关系 间接性融资较少 第一节 英美公司治理模式 三、英美公司治理模式优缺点分析 （一）优点 治理理效率高 独立董事发挥作用 股票流动性强，减少了投资风险 企业间不会产生不良连锁反应 经营者的积极性较高 “用脚投票”和监管对经理产生压力机制 第一节 英美公司治理模式 （二）缺点 ● 经营者的短期行为 资本结构的稳定性差 收购对公司发展有时有负效应 第二节 德日公司治理模式 一、日本公司治理的演进 战前财阀制企业（股权集中） 战后的美国式“民主经济运动”（股权分散） 股份出售 银行持股比例限制 职业经理增加 49年股票供给过渡，股价狂跌 第二节 德日公司治理模式 出台政策维持股票价格 鼓励金融机构持股 修改最初的反垄断法规 随着经济的恢复，资金主要有银行提供 经过1955年股票发行猛增，1961年股价下跌，1965年“证券恐慌” 政府出面贷款，构建股票，后出售给法人 开展“稳定股东活动”（法人资本主义形成） 第二节 德日公司治理模式 （二）德国公司治理的演进 1870年出现双层制董事会（主要目的是强化股东对管理层的控制） 第一次世界大战期间，形成职工参与式联合决策制度 二战后，推行职工参与制（职工代表和工会代表进入监事会） 1952年《企业制度法》确立 1976年《联合决策法案》生效，规定2000名以上职工的公司必须遵守 第二节 德日公司治理模式 二、德日公司治理的特征 商业银行是公司的主要股东 日本的主银行 德国的全能银行 日本公司的法人持股 垂直持股 环形持股 第二节 德日公司治理模式 严密的股东监控机制 德国公司的监控机制 业务执行职能和监督职能分离 职工参与制度 日本公司的监控机制 相机治理 决策权与执行权相统一 股东参与董事会的比例小 银行监控力度大 公司间交叉持股形成相互约束 第二节 德日公司治理模式 日本独特的激励机制 终身雇佣制 年功序列制 公司贷款的个人财产连带责任 西门子公司监事会 成员数量：20人 股东监事（股东大会选出的）：10人 员工监事（员工代表大会选出的）：