嘉必优生物技术武汉股份有限公司首次公开发行股票.doc

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、发行人前身设立时，武汉烯王以价值1234万元的设施和价值1648万元的技术进行出资，非专利技术出资占注册资本的28%，不符合当时有效的《公司法》的有关规定，亦未取得省级以上科技管理部门的审查认定文件。2012年6月，武汉烯王以货币资金、无形资产、土地使用权、房产对公司进行增资。 请发行人补充披露： （1）公司设立时武汉烯王用于出资的设施明细、取得方式、取得对价，武汉烯王是否合法拥有上述设施所有权，上述设施与公司生产经营的关系，投入公司后的使用情况，评估程序的履行情况以及是否存在高估作价的情形。 （2）公司设立时武汉烯王用于出资的非专利技术的来源、技术内涵、与公司生产经营的关系，是否涉及职务成果、委托研发等情形，是否存在权属纠纷或纠纷隐患；采用收益法评估的，将收益法评估结果与公司实际业绩情况进行比较，说明该技术的摊销和减值是否合理。说明该等技术出资比例及未经省级科技管理部门出具认定文件的情形是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。 （3）参照前述要求，披露2012年股东非货币出资的明细、取得方式及对价、用途、权属是否存在瑕疵、资产过户手续办理情况及评估作价合理性。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 2、武汉烯王于2012年6月通过增资成为发行人控股股东（持股51%）。2012年12月，发行人吸收合并嘉必优湖北。2015年，发行人通过股权转让、增资引入贝优有限、湖北新能源、杭州源驰、长洪上海、湖北轻工业、嘉宜和。 请发行人： 说明公司历史上各非自然人股东的股东性质、股权结构及持股期间的变动情况。补充披露：贝优有限的股东的股权结构（层层展开至最终出资人）；发行人各5%以上股东的实际控制人；嘉宜和各出资人在发行人的任职时间及所任职务，就离职后的股份处置是否存在约定；发行人是否存在规避股东人数不应超过200人规定的情形。 补充披露：公司历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源；湖北新能源成为发行人股东后较短时间即退出的原因，长洪上海作为其跟投方未退出的原因及合理性；2015年以来新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员是否存在关联关系，与发行人主要客户及供应商是否存在关联关系；发行人各间接股东的重合情况，各股东之间是否存在一致行动关系。说明持股5%股东所投资的其他与发行人从事相同或相似业务的企业。 结合公司章程约定、董事会构成等，说明公司设立至今实际控制人的变化情况，申报前两年实际控制人是否发生变更。 说明发行人作为中外合资企业期间的历次股权变动是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 补充披露：发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形，是否存在对赌协议或其他类似安排；担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。 补充披露：嘉必优湖北的历史沿革，与发行人的业务关系，被吸收合并前的经营情况及主要财务数据，吸收合并的定价依据及付款情况，吸收合并及注销所履行的程序是否符合有关法律法律及规范性文件的规定，嘉必优湖北是否涉及需补缴中外合资企业税收优惠的情形。 补充披露：在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 3、发行人控股股东武汉烯王成立于1999年，烯王投资持有武汉烯王61.50%的股权。除前述企业外，发行人实际控制人还控制嘉益宝、中科光谷、时代光华。部分企业的主营业务包含对食品产业的投资、配方食品、食品技术开发等相关内容。 请发行人： 补充披露武汉烯王、烯王投资、嘉益宝、中科光谷、时代光华的历史沿革，主营业务及演变情况，所从事的具体业务、产品或服务与发行人业务之间的关系，是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业竞争，报告期内与发行人的客户、供应商是否存在重合，是否与发行人及其主要客户或供应商存在关联关系、交易情况或资金往来；结合该等企业报告期内的主要财务数据及成本费用构成，说明其是否为发行人承担成本费用。 参照前述要求说明上海时代光华、育乎教育的基本情况。说明是否存在已注