规避“10号文”红筹系列十：太宇机电精品.pdfVIP

规避“10 号文”红筹系列十：太宇机电 沈阳太宇机电的借壳上市始终疑点重重，其借壳重组过程是阴阳合同？还是虚假披 露？亦或先斩后奏？即使业内人士也很难解释清楚。但无论如何，不能排除其重组过程存 在的法律硬伤。 文/苏龙飞 借壳睿能集团（NASDAQ:HEAT ）的民营企业沈阳太宇机电，是一家神 秘得不能再神秘的公司，国内媒体对其鲜有报道。除了其从美国柜台交易市 场（OTCBB ）转板纳斯达克时媒体有过小篇幅报道之外，外界对其几无了解。 通过现有公开信息，我们仅能知道：沈阳太宇机电设备有限公司成立于 2002 年，是一家民营科技企业，主营节能环保的换热器设备的生产，有着清 洁能源概念。2008 年4 月14 日，太宇机电通过借壳一家名为Smartheat （睿 能集团）的壳公司，登陆美国柜台交易市场（OTCBB ）。9 个月之后的2009 年1 月29 日，顺利实现转板至纳斯达克。 通过翻看沈阳机电借壳时在境外披露的公开信息及其国内的工商变更 资料，我们发现沈阳太宇机电的借壳上市始终疑点重重，其借壳重组过程是 阴阳合同？还是虚假披露？亦或先斩后奏？这些怪状，即使业内人士也很难 解释清楚。但无论如何，不能排除其重组过程存在的法律缺陷。 具有违规嫌疑的重组过程 我们先来看看太宇机电借壳上市时所披露重组过程。 2008 年4 月14 日，太宇机电借壳睿能集团登陆美国OTCBB 。其提交 给SEC （美国证券交易委员会）的文件显示，睿能集团与太宇机电的股东达 成了“股权交换协议”，股权交换完成后，睿能集团获得太宇机电的全部股权。 整个重组过程如图一所示。 第一步，清理睿能集团原有的资产业务。睿能集团的原大股东回购睿能 集团的主营业务子公司SplitCo （从事矿产勘探业务），作为支付对价，原大 股东将所持睿能集团的全部250 万股股票（占股38.2% ）支付给睿能集团（见图一第1 点）。 这个操作完成之后，睿能集团成为没有业务的净壳公司，同时原大股东也退出睿能集团（如 图一第2 点）。 第二步，太宇机电的股东将资产跨境注入睿能集团。这一步通过太宇机电的创业股东和睿能 集团之间的换股交易实现。即，睿能集团向太宇机电的创业股东支付1850 万股股票（从原 大股东手上获得的以及新增发的），从而将太 宇机电全资收购（见图一第3 点）。这步操作 完成之后，太宇机电便实现了借壳睿能集团登 陆OTCBB 的过程（见图一第4 点），太宇机 电的创业股东成为控股睿能集团82.04%的大 股东。 以上是其公开披露的重组过程，如果重组 过程确实是这样的话，这是一种严重的违规行 为。自商务部“10 号文”生效之后，境外公司要 以支付股票（或者股权）的方式收购境内公司，