安琪酵母股份有限公司非公开发行有限售条件流通股解除限售公告.PDF

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：临2017-028 号 安琪酵母股份有限公司 非公开发行有限售条件流通股解除限售公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  本次解除限售股份数量为13,361,693 股  本次解除限售股份日期为2017 年7 月26 日  本次股份解除限售后剩余限售股份数量为0 股 一、本次非公开发行限售股的相关情况 1、本次非公开发行股份的核准及股份登记时间： 根据安琪酵母股份有限公司(以下简称: “公司”或“本公司”)2009 年7 月 15 日召开的第四届董事会第二十次会议决议、2009 年8 月19 日召开的第四届董 事会第二十一次会议决议、2009 年9 月9 日召开的2009 年第一次临时股东大会 决议及中国证监会于2010年6 月12 日下发的证监许可字[2010]801号文件核准, 公司以每股 18.67 元的价格向特定对象湖北日升科技有限公司(以下简称“日升 科技”)发行股票34,646,577 股(以下简称“本次发行”),用以购买日升科技拥 有的安琪酵母（伊犁）有限公司 30%的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司 10.5% 的股权，以及日升科技控股子公司宜昌宏裕塑业有限责任公司 65%的股权（以下 简称：目标资产或标的股权）。根据具有证券从业资格的资产评估机构北京亚洲 资产评估有限责任公司出具的相关《资产评估报告书》,购买目标资产评估净值 为71,875 万元(评估基准日为2009 年6 月30 日)。公司与日升科技双方协商确 定作价64,685.16 万元,折股数34,646,577 股。 2010 年6 月23 日止，安琪酵母（伊犁）有限公司 30%股权、安琪酵母（赤 峰）有限公司 10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权已经全部完成股 权过户手续及相关工商登记。 2010 年 6 月29 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕本次向日升科技发行股份购买资产的股权登记相关事宜。 2、本次非公开发行股份的锁定期安排： 日升科技因本次发行股份购买资产事项所认购的安琪酵母股票，在本次发行 结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。在满足 36 个月锁定期之后，日升科 技将根据本次交易标的资产预测净利润的累积实现程度安排其所认购股份的分 期解锁和上市流通。 二、本次非公开发行限售股形成后至今公司股本数量变化情况 经中国证监会《关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2011]1055号）核准，公司于2011 年8 月以非公开发行的方式向符合条 件的七名特定对象发行了人民币普通股（A 股）2358.58 万股，每股发行价34.50 元。本次非公开发行实施后，公司股本总额由306,046,577 股增至329,632,377 股。本次非公开发行的新增股份于2011 年8 月22 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理了股权登记手续，限售期为12 个月。 本次非公开发行的2358.58 万股股票已于2012 年8 月22 日上市流通。 2016 年4 月18 日，公司召开2015 年年度股东大会，审议通过了《公司2015 年度利润分配方案》，同意以2015 年末总股本329,632,377 股为基数，每 10 股 分配现金股利3 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增15 股。 2016 年 5 月6 日该利润分配方案实施完成，公司总股本增至824,080,943 股。 三、本次非公开发行限售股上市流通的有关承诺 承诺一:日升科技承诺:评估基准日2009 年6 月30 日至资产交割日期间，标 的资产所产生的利润由本公司新老股东共享，如标的资产在该期间发生亏损，由 日升科技向本公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准的相 关专项审计结果为基础计算。 承诺履行情况:标的股权在资产评估报告书(京亚评报字[2009]第065 号)股 权评估基准日(2009年6 月30 日)后与股权实际交割日（2010 年5 月31 日）之 间实际产生盈利增加净资产7,115