第10篇章 公司资产重组与并购.pptVIP

第十章 公司资产重组与并购 ;第一节 公司资产重组;三、公司资产重组的若干形式;（三）公司分拆：将资产以不同形式转让出去，使母公司规模收缩的行为。 1．分立（Spin-offs）。指母公司将其资产和负债转移到一家或数家新设立的公司。新公司的股权在母公司的股东之间按比例分配，母公司的股东在新公司中持有与母公司等比例的股权，但对资产控制权已经分离，新公司成为可以独立决策的法人实体，可以实行与母公司一致或不一致的经营策略。 2．资产剥离（Divestiture）。指公司将资产卖给已有的外部第三方，出售方获得现金或其他形式的资产。一般情况下资产剥离不产生新的实体。不良资产剥离是公司上市前重组经常见到的现象。 3．股权划出（Equity Carve-outs）。指母公司设立一新公司后，将自己的部分资产转移到新公司中，然后母公司向母公司的股东或非母公司的股东出售新公司的股权，新公司成为??人实体。股权划出后母公司出售股权可以得到现金，同时产生新的法人实体，这是股权划出与分立和资产剥离的区别。 （四）构建企业系;第二节 并购的诱因和类型;二、并购的诱因;三、并购的类型;第三节 并购一般程序 ;第三节 并购一般程序 ;第三节 并购一般程序 ;第三节 并购一般程序 ;第三节 并购一般程序 ;第三节 并购一般程序 ;第三节 并购一般程序 ;第四节 管理层收购与反收购;二、管理层收购;（三）中国国有企业管理层持股的规定 2006年1月国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》肯定了可以通过增资扩股持有本企业股权，但也作了严格限定，规定管理层投资总量不得达到控股或相对控股数量。 （四）中国上市公司管理层收购的规定 我国《上市公司收购管理办法》规定，上市公司高管和员工或者其所控制或委托的法人与其他组织，拟对本公司进行管理层收购，必须符合以下条件： 1．该上市公司具备健全且运行良好的组织机构及有效的内控制度； 2．公司董事会成员中独立董事的比例达到或超过1/2； 3．公司应聘请具有证券、期货从业资格的资产评估报告； 4．本次收购应当经董事会非关联董事做出决定，且取得2/3以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过； 5．独立董事发表意见前，应聘请独立财务顾问就本次收购提出意见，独立董事和财务顾问的意见应一并予以公告。 ;三、管理层收购的运作模式;（二）借助信托公司收购 1．提供收购主体。 2．为收购目标公司的管理层融资。 3．信托投资公司募资收购股权。 4．引入战略投资者。 （三）借助并购基金 目标公司的管理层借助于并购基金，与并购基金联合收购目标公司的控制权，使其私有化，提升公司业绩后择机上市或出售的做法在国外常能见到，国内则困难重重，原因是国内没有并购基金。;四、反收购对策;（二）防护目标公司成员利益 1．保护董事会成员。董事会轮选制和绝对多数条款已对董事会利益有所保护。我国新《公司法》中增加了累积投票法条款，对大股东在选举董事会时的表决权已有一定的限制。小股东可将持有的表决权全部投于一人，使收购公司未来即使拥有50%以上的股权，也未必拥有50%以上的表决权，收购公司有可能因此而放弃收购。 2．金降落伞（Golden Parachute）。即在目标公司控制权易手时在并购协议中确认，对被解雇的董事、经理等高管人员以高额解职费、额外津贴或股票期权作为补偿。它是收购公司出价的一部分，但不容易对敌意收购形成障碍。 3．对普通员工的保护 （1）锡降落伞（Tin Parachute）。这是一种对中下层管理人员的保护措施，当他们在目标公司控制权易手时被解职后，所得到的补偿低于金降落伞，但覆盖的人群较广，有时候补偿总额会超过金降落伞，因此反而能够阻止敌意收购。 （2）养老金降落伞（Pension Parachute）。它规定，当来自于目标公司之外的收购者收购目标公司股权达到某一比例后，即触发目标公司立即发放养老金并扩大发放规模的机制。这一规定针对敌意收购，故而设置这一机制的公司大多规定若董事会同意收购，这一机制作废。 （3）员工持股计划（ESOP）。即让员工持有本公司股票，使其分享公司成长的收益，可提高对公司管理层的支持程度，防止收购公司敌意要约收购。;（三）资产重组 1．出售皇冠上的明珠。即将收购公司垂涎的目标公司优质资产或子公司出售，使其对收购失去兴趣。运用这一对策应注意不可使资产交易价格低于市场价格或公允价值。 2．焦土政策。即目标公司以大量举债购入不良资产等方式使收购行为变得毫无意义。广义的焦土政策还包括改变目标公司业务范围，使收购公司的收购行为违规；增加目标公司的规模，使其不易吞下；提高目标公司的市盈率等对策。焦土政策损害股东和债权人的利益，故而受到各国的法规制约。 3