案例的分析国美股权之争.pptVIP

* 国美股权之争 国美电器控股有限公司基本情况 国美电器（GOME，以下简称国美）是中国的一家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。国美电器控股有限公司2004年6月在香港联交所成功借壳“京华自动”上市，公司注册地为百慕大。香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影响，根据联交所《企业管治常规守则》的要求，国美的公司治理结构采用英美模式的单层委员制，即由股东大会选举董事会，不设监事会，由其管理公司财产、选聘经营管理层，负责公司的各种日常经营的重大决策并对股东大会负责。 股东与股权结构 图1 国美2004年12月至2010年6月股权结构走势图 股权结构是公司治理结构的基础。一个公司股权结构的状况和变化对该公司治理结构的设计和调整有着不可忽视的影响。从表1中可 以看到，黄光裕的持股比例虽从2005年逐年下降，但从未低于30%， 即使在2010年9月贝恩资本债转股后，仍然占据相对控股地位。 董事会 作为公司股东大会的常设机构，国美的董事会与其他公司董事会一样，负责对公司的控制及日常管理。同时，由于国美内部不设监事会，因此其董事会还兼有审计监督的职能。国美董事会共有11名成员，包括5名执行董事，3名非执行董事和3名独立非执行董事。 管理层 国美现有高级管理人员7位，包括1位总裁、5位副总裁和1位首席财务官。上市以来，国美的管理层一直比较稳定，共有10人担任过高级管理职位。除方巍和因2006年12月永乐电器被国美收购而空降国美的陈晓外，其他高管都是在国美上市前就在进入国美工作多年。也就是说，2008年11月前国美的最高决策体系中，除陈晓外，其他人均为黄光裕旧部。 国美股权之争始末 主要人物：黄光裕 国美创始人 国美第一大股东 陈晓 国美董事局主席 永乐家电创始人 2006年7月 国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。 2008年底~2009年初 黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。 不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。但方案没有被采纳。 2009年6月 陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没公开化，引入贝恩，是黄、陈二人决裂的直接诱因。 2009年7月 包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。 2010年5月 在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决。矛盾至此公开化。 2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。 2010年8月 黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。时隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一月二月前后的违规行为。事情发展至此，“黄陈”两人已正式决裂，再无挽回余地可言。 2010年9月28日 国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港酒店举行。 国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过，黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选执行董事，陈晓将继续掌舵国美。 （3）“家族式”管理层 ：除陈晓属于空降兵外，国美的管理层相当于上市前的管理层，亦即国美的管理层实际上是创始人黄光裕任免的。黄光裕通过对高层管理人员的人事任免控制着国美管理层，致使高层管理人员从心理上难以严格将自己定位为职业经理人，从行为上也难以真正发挥职业经理人应有的作用。黄光裕对管理层的控制虽有利于降低公司的代理成本和协调成本，却产生了“人治”的问题。一方面，经理人受到过分约束、监督。受到过分约束、监督的经理人只能严格执行大股东的策略，缺乏创新动力，同时在一定程度上降低了工作积极性。另一方面，对经理人的激励不够。凭借监控优势，黄光裕不注重通过对经理人实施股权激励来降低代理风险，相反由于他的反对，获得对管理层实施股权激励的权力后的国美董事会一直没有对实施管理层股权激励计划。 问题一：董事会能否否决股东大会决议？