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LOGO LOGO 公司证件及《公司法》培训教程 风险控制部 刘莉 2009年3月 第一章 企业证件管理概述 一、企业定义 依法设立的以营利为目的、从事商品的生产经营和服务活动的独立核算经济组织。 区别：公司 公司是依照公司法设立的以盈利为目的的企业法人。 企业的概念大于公司。 二、企业证件 是企业自设立至终止过程中根据国家相关法律、法规规定，各环节合法完成的一种法定标识。 第一节 企业证件管理的原因 一、法律的强制性规定 证件管理的终极目的是使公司法人的合法化运作。 完善公司的证件管理体系的主要原因是国家为进行经济调控的而对市场主体合法性所做的强制性规定。 二、法律的任意性规定 按照国家规定办理相关证件合法经营是其经营行为及收益合法有效性的前提。 三、集团化管控的要求 企业集团主要有以下特征： 1、以资本关系为纽带的母子公司为主体 ； 2、集团是企业法人联合体，集团本身不具有主体资格 ； 3、企业集团以集团章程为共同行为规范，约束整个集团的经营管理。 法条链接 《公司法》第六条规定： 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 《公司登记管理条例》第七条规定： 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 第二节 证件管理的法律依据 一、法律、行政法规 《中华人民共和国公司法》 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）》 《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》 《中华人民共和国公司登记管理条例》 《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》 《关于律师担任企业法律顾问的若干规定》 《国有企业法律顾问管理办法》 《国家工商行政管理局关于非公司企业法人对外投资比例问题的答复》 《中华人民共和国个人独资企业法》 《中华人民共和国合伙企业法》（2006修订） 《中华人民共和国外资企业法》 《中华人民共和国外资企业法实施细则》 《中华人民共和国中外合作经营企业法》 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》 二、规章、规范性文件 《公司注册资本登记管理规定（修订稿）》 《创业投资企业管理暂行管理办理》 《企业经营范围登记管理规定》 《公司名称登记管理实施办法》 《企业登记程序的规定》 《工商行政管理机关处罚程序暂行规定》 《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》 《公司登记管理若干规定》 《无证经营取缔办法》 各地组织机构代码证管理办法 第二节 证件管理的法律依据 企业证件主要包括 1、营业执照 2、税务登记证 3、组织机构代码证 4、前置审批证件 第三节 企业证件的种类 三、公司制度的基本理论 （一）公司的法人财产制度 1、公司法人财产所有权 2、股权 3、公司法人人格否认制度 （二）公司的法人治理结构 1、股东会或股东大会 2、董事会 3、监事会 4、经理 第二节 公司的设立 一、公司设立概述 公司的成立 公司的设立 二、公司设立的方式 募集成立 发起设立 三、公司设立的条件 （一）股东符合法定人数 1、股份有限公司2-200人 2、有限责任公司50人以下 （二）股东出资达到法定资本最低限额 1、出资形式 2、注册资本的最低限制数额 3、资本制度 （三）股东共同制定公司章程 1、公司章程的概念和意义 2、公司章程的内容 （1）绝对记载事项（强制性规范） （2）任意记载事项 四、公司的设立程序 （一）公司设立原则 （二）公司的具体设立程序 第三节 公司的变更 一、公司的合并与分立 二、公司的增资与减资 三、登记事项的变更 LOGO