8.6并购重组和新三板讲义二(上市公司并购重组和价值提升实务).ppt

;前言;;上市公司重大资产重组主要类型;重大资产重组主要类型——重大资产购买;重大资产重组主要类型——重大资产置换;重大资产重组主要类型——资产置换+发行股份购买资产;上市公司并购重组三种模式;上市公司并购重组发展状况;目 录 Contents;什么是借壳上市;借壳上市概念——自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。;借壳上市审核关注要点——上市公司重组及发行股份;借壳上市审核关注要点——上市公司重组及发行股份(续);借壳上市审核关注要点——上市公司收购;借壳上市审核关注要点——上市公司收购;如何选取“壳”资源;拟借壳上市资产规模要求;借壳上市的行业分类;借壳上市操作流程框架;借壳上市操作流程明细;目 录 Contents;什么是整体上市;什么是整体上市;整体上市分析;整体上市审核要点;整体上市特例——存在PE参与的整体上市;目 录 Contents;什么是产业并购;什么是产业并购;产业并购类型;产业并购动因;创业板上市公司产业并购动因-主营业务单一;高增长预期，驱动创业板公司进行产业并购;高估值要求业绩高增长，驱动创业板公司进行产业并购;产业并购的市场化特点，决定其将成为未来并购主力;产业并购- 审核要点;上市公司产业并购中资产估值与定价是关键;上市公司产业并购中资产估值与定价是关键（续）;目前证券监管法规对上市公司并购资产估值规定;证券监管法规对上市公司发股定价有严格规定;最终的交易价格是交易双方互相妥协的结果;产业整合中，多重因素影响到最后的交易作价;创新交易结构安排与并购支付安排有利于推动交易，降低风险;创新交易结构安排与并购支付安排有利于推动交易，降低风险（续）;上市公司产业并购中对赌的安排正成为惯例;上市公司产业并购中对会计处理要充分关注;产业并购中的税收成本正成为实质性问题;产业并购中的税收成本正成为实质性问题（续）;上市公司产业并购的股份锁定期要求;整合与激励是保证上市公司并购成功的关键环节;交易中的一般核心条款;目 录 Contents;上市公司重大资产重组管理办法的修订（2014）;上市公司收购管理办法的修订（2014）;上市公司退市制度的修订;上市公司退市制度的修订（续）;关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见;关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（续）;关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（续）;重新上市细则（以深交所为例）;重新上市的条件;重新上市的审核要点;有关并购重组的其他必威体育精装版规定;有关并购重组的其他必威体育精装版规定（续）;有关并购重组的其他必威体育精装版规定（续）;上市公司并购市场结构渐变，产业并购将成主流;上市公司并购市场结构渐变，产业并购将成主流（续）;上市公司并购市场结构渐变，产业并购将成主流（续）;2012年以来并购重组市场的必威体育精装版动向;2012年以来并购重组市场的必威体育精装版动向;目 录 Contents;破产重整篇：三安集团破产重整天颐科技;三安集团破产重整天颐科技;案例概要：破产重整+股权分置改革+重大资产重组+恢复上市; A、天颐科技;2001年6月20日，福建泉州三安集团有限公司由林秀成和福建泉州三安集团有限公司公会持股会共同出资设立，设立时的注册资本为2亿元人民币，其中林秀成出资1.06亿元，占公司注册资本的53%，工会持股会出资0.94亿元，占公司注册资本的47%。经过数次股权变更，三安集团的股权变为：林秀成持股83.08%，林志强持股16.92%。 截止2007年12月31日，三安集团的总资产33.65亿元，净资产20.40亿元，净利润1.08亿元。 ;2000年9月8日，福建三安集团有限公司（原“福建泉州三安集团公司”）、信息产业部电子第十三研究所（以下简称“十三所”）和厦门市开元国有资产投资有限公司（以下简称“开元国投”）签订《合资设立厦门三安电子有限公司合同书》，由三方共同出资成立厦门三安电子有限公司。2000年11月三安电子在厦门市工商行政管理局登记设立，注册资本15,000万元，三安电子主要从事LED 外延片及芯片的研发、生产和销售。三安集团持有三安电子71.5%的股权。 ; （1）天颐科技破产重整的背景和目的; （2）破产重整和恢复上市的过程; (3)三安集团重组天颐科技;湖北天发 实业集团;3、交易前后的股权结构;江煤集团煤炭资产注入安源股份;安源股份是经江西省人民政府赣股【1999】16 号《批准证书》批准，由萍矿集团、西安交通大学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂和萍乡裕华大企业总公司等六家企业于1999 年12 月30 日按发起设立方式组建的