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公司治理、三会运作、内控制度 中小板公司管理部 二○一○年十二月 主要内容 主要内容 一、公司治理概述 二、公司治理与三会运作 三、公司治理与内部控制 四、中小板上市公司治理的主要特点、问题 及关注重点 2 一、公司治理概述 （一）公司治理的基本概念 （二）公司治理的主要模式 （三）我国上市公司治理的主要特点 （四）我国上市公司治理的主要问题 （五）我国上市公司治理的规则体系 上市公司治理的规则体系 3 （一）公司治理的基本概念 （一）公司治理的基本概念 ·什么叫公司治理？ 经济合作与发展组织（OECD）:一种据以对工商公司进 行管理和控制的体系。 狭义：所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制 衡机制；主要通过股东大会、董事会、监事会及管理层 所构成的公司治理结构的内部治理； 广义：通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度 或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、 供应者、雇员、政府、社区））之间的利益关系。 4 （二）公司治理基本模式 ·英美模式：“外部监督”模式 资本市场高度发达，市场内在约束机制健全 以股东利益最大化为目标，强调中小投资者权益保护 股权高度分散，产生突出的内部人控制问题 董事会以独立董事、外部董事为主体 普遍实施股权激励，统一管理层和股东长远利益 机构投资者、投资银行、分析师、审计师等外部监督机构成熟 并购活动活跃，控制权市场对管理层约束大 股东诉讼机制健全，公司违规成本高 5 （二）公司治理基本模式（续1） （二）公司治理基本模式（续1） ·德日模式：“内部控制”模式 ·德日模式： 银行体系发达，资本市场发展受到一定制约。 上市公司股权相对集中，银行持股、企业交叉持股现象普 遍。银行既是大股东，又是主要贷款人，在公司治理中扮 演重要角色。 德国实行两会制，董事会、监事会中包括股东、银行和职 工的代表；日本实行一会制，董事会主要由管理层构成， 监事会监督董事会。来自市场的外部监督较弱，中小投资 者在公司治理中的话语权较小。 日本允许公司自由选择放弃日本传统模式的“股东会—董 事会—监事会”治理结构模式（废除监事会），转向美国 模式的“股东会—董事会—独立董事任职的董事会专门委 员会” 治理结构模式。 6 （二）公司治理基本模式（续2） （二）公司治理基本模式（续2） ·东亚模式：“家族控制”模式 家族成员对上市公司控股 家族成员直接参与公司经营管理 缓解了所有权与经营权分离所产生的代理问题 大股东、管理层合二为一增加了与外部中小投资者的利益 冲突，制衡机制容易失效 7 （三）我国上市公司治理的主要特点 以“股东大会、董事会、监事会”为核心， 同时引入独立董事和监事会制度。 • 商业银行作为债权人的监督作用较小，在公司董 事会、监事会中很少派驻代表 • 国有控股公司中容易出现一股独大，可