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子公司股权转让协议 股权转让协议书(大项目)有子公司无直接债权归还 股权转让协议书 转让方： 受让方： （以下简称乙方） 住所： 法定代表人： 鉴于甲方愿意出让其所持有的 的股权，乙方愿意受让甲方 的该股权并参与经营公司现有业务。现甲、乙双方依据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，在兹双方共同遵守。 1.基本情况 1.1. 湖北AA有限 公司注册资本为人民币 万元，于 20 年经湖北省EEn市工商行政管理局核准登记成立。 1.2.甲方同意将其所持有的 湖北AA有限 公司含子公司BBq购物广场有限公司100%的股权全部转让给乙方，乙方同意受让甲方所持有的 湖北AA有限 公司 含子公司BBq购物广场有限公司（以下仅称湖北AA有限公司）100%的股权。 1.3.甲方已就本协议项下的股权转让事宜召开董事会及股东会议，并就同意本协议项下的股权转让决议等使用形成合法有效的董事会决议及股东会决议（见附件一、二），此项转让为全体股东一致行为。 1.4.甲方已向乙方提供 湖北AA有限 公司 2008年2月份的资产负债表及负债清单等资料（见附件三），以便乙方了解该公司的资产负债情况。 2.股权转让的价格 2.1.甲、乙双方确定本协议项下的股权转让价款总额为人民币 0 万元（大写： 万元整）。 3.股权转让款的支付 3.1.自本协议签订之日后五个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股 权受让保证金人民币 万元（大写： 万元整），并实行甲、乙 方双控。 3.2.乙方支付上述股权受让保证金后，乙方有权委托财务人员或审计 机构对 湖北AA有限 公司的财务状况、资产负债等情况进行审计（自 本协议签订之日起十个工作日内审计完毕），甲方应为乙方上述工作 提供必要的条件，并予以充分协助。 3.3.经乙方审计，符合以下全部条件的，乙方已支付的人民币 万元（大写： 万元整）股权受让保证金作为首期股权转让款无 条件划入甲方账户。 3.3.1. 湖北AA有限 公司的实际财务和资产负债情况与本协议附件 互相一致； 3.3.2. 湖北AA有限 公司的实际财务和资产负债表及负债清单的记 载外， 湖北AA有限 公司不存在任何其他对外债务（包括银行贷款）； 3.3.3. 湖北AA有限 公司的部分及全部资产均不存在被司法机关采 取强制措施的情况； 3.3.4. 湖北AA有限 公司不存在任何形式的对外担保。 3.4.乙方应在20 年 月 日前支付股权转让款 万元（大 元整）其中 万元打入原股东CC指定帐户， 万元打入原股东叶一心的指定帐户，多余部分打入DDr指定帐户。此款支付以后，CC、叶一心的股东权益转由乙方享有和承担。本转让款支付以后，乙方正式接管公司经营，除财务章由DDr掌管外，其他一切印鉴交给乙方。甲方必须保证最迟在乙方支付此款之日将按本协议进行工商变更登记有关手续送入EEn市 区工商局。 3.5.在 湖北AA有限 公司变更登记手续办理完成后三日内，乙方一次性向甲方支付余下的股权受让款人民币 万元（大写： 万元整）。所余人民币 万元（大写 万元整）作为甲方诚信保证金，此款在本协议签订之日起 年内付清。 3.6.甲、乙双方约定甲方转让前债务不得超过 万元（见附件4债权债务清单说明），所有债务均需按照财务记载据实清算，超过部分不得划入债务序列，由甲方DDr自认，乙方不予认可和承担。 4.双方的权利和义务 4.1.甲方的权利和义务 4.1.1.甲方应如实向乙方披露 湖北AA有限 公司的财务、负债等情况。 4.1.2.甲方保证，在本协议项下的股权转让之前， 湖北AA有限 公司不存在任何未了的诉讼或其他司法纠纷。（除附件4告之的以外） 4.1.3.乙方按照协议约定支付股权转让对价后，甲方应配合乙方依法办理股东变更、章程修改及工商变更手续。 4.1.4.甲方保证，在本协议项下的股权转让的全过程中，不进行任何 可能导致 湖北AA有限 公司资产遭受贬损的行为，不侵犯乙方作为股权受方的合法权益。 4.2.乙方的权利和义务 4.2.1.乙方按本协议约定向甲方支付转让款后，乙方即持有 公司100%的股权，同时享有相应的股东权利并承担股东义务，甲方的该部分股东权利即丧失。 4.2.2.乙方应按照本协议的约定向甲方支付股价转让款。 4.2.3.乙方在本协议约定的股权转让款全部付清之前，乙方持有的股权不得转让。 4.3.在本协议项下的股权转让事宜全过程中，甲、乙双方均应对