所订私募普通股每股价格不得低於参考价格之8成.PPT

* 私募制度近期修正重點 * * * 大 綱 一、私募制度修正要點 二、申報作業 三、核發補辦公開發行同意函相關修正重點 * 一、私募制度修正要點 私募參考價格之決定 獲利公司之募資原則 公司內部人或關係人參與私募原則 強化資訊揭露 * 一、私募制度修正要點 私募參考價格之決定： 1.上櫃公司以下列二基準計算價格較高者定之： (1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 * 一、私募制度修正要點 私募參考價格之決定： 2.興櫃股票公司以下列二基準計算價格較高者定之： (1)定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。 (2)定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。 * 一、私募制度修正要點 獲利公司之募資原則： 獲利公司應採公開募集方式發行有價證券。 例外： 1.私募資金用途係全部引進策略性投資人。 2.上櫃及興櫃股票公司有發行人募集與發行有價證券處理準則第7條及第8條規定情事之虞，但有正當理由無法合理改善而無法辦理公開募集，且亟有資金需求，並經櫃買中心同意者。但應募人不得有公司內部人或關係人。 * 一、私募制度修正要點 獲利公司之募資原則： 例外：私募資金用途係全部引進策略性投資人。 策略性投資人之定義為：「指為提高被投資公司之獲利，藉本身經驗、技術、知識、品牌或通路等，經由產業垂直整合、水平整合或共同研究開發商品或市場等方式，以協助被投資公司提高技術、改良品質、降低成本、增進效率、擴大市場等效益之個人或法人。」 * 一、私募制度修正要點 例外：無法辦理公募而經本中心同意。 申請條件(須同時符合)： 1.主管機關依「募發準則」第七條或第八條規定退回，或經證券承銷商評估有上述條款情事之一，致其申報公開募集案件有經主管機關退回之虞。 2.經證券承銷商評估係基於下列原因致申請公司確實無法充分掌握及合理改善者： (1)受產業因素或外在環境變化之影響者。 (2)涉及訴訟及非訟案件之進度與結果者。 (3)經營權發生重大變動者。 (4)其他足資證明公司無能力或無法於短期內改善者。 3.業已提供其至少未來六個月現金收支預測及營運計畫，並經簽證會計師及證券承銷商出具評估意見表示申請公司短期內亟有資金需求，確有辦理私募之必要者。 * 一、私募制度修正要點 公司內部人或關係人參與私募原則： 1.應於董事會中充分討論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，並於股東會召集事由中載明，未符前揭規定者，前揭人員嗣後即不得認購。 2.所訂私募普通股每股價格不得低於參考價格之8成；所訂私募特別股、轉換公司債、附認股權特別股、附認股權公司債、員工認股權憑證之發行價格不得低於理論價格之8成。 * 一、私募制度修正要點 強化資訊揭露： 將辦理私募資訊公開時點由「寄發股東會開會通知日起二日內」提前至「董事會決議日起二日內」。 辦理私募之公司應於董事會決議定價日之日起十五日內完成股款或價款收足。 應募人為策略性投資人者，應於董事會中充分討論應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益，並於股東會召集事由中載明。 * 一、私募制度修正要點 強化資訊揭露： 董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，並載明於股東會開會通知。 應募人如屬法人者，應揭露該法人持股比例占前十名之股東與公司之關係。 獨立董事如有反對或保留意見應於股東會召集事由中載明。 * 二、申報作業時點 董事會決議日起二日內，依證券交易法第四十三條之六第六項應公告申報之事項。 私募實際定價日起二日內。 私募股款或價款繳納完成日起十五日內應申報之資訊。 每季結束後十日內申報私募有價證券資金運用情形季報表 應募人如為公司內部人，且於股款或價款繳納完成日前後三個月內有出售自己公司股票者，應於股款或價款繳納完成日起十五日內或事實發生日起二日內申報相關資訊。 * 三、補辦公發同意函修正重點 獲利公司辦理私募有價證券，其申請補辦公開發行同意函時，其獲利能力除符合IPO獲利條件外，亦應較私募前為佳(審查準則第15條第12項第7款)。 獲利公司辦理私募有價證券時，若有重大違反私募應注意事項者，其獲利能力除符合IPO獲利條件外，亦不得低於私募前獲利能力之2倍(審查準則第15條第12項第8款) 虧損公司辦理私募有價證券時，若有重大違反私募應注意事項者