恒逸石化高溢价并购关联公司控股股东短期获利超过9亿元.docxVIP

恒逸石化高溢价并购关联公司控股股东短期获利超过9亿元《红周刊》记者王宗耀　　3月15日，恒逸石化发布资产并购预案称，拟以发行股份的方式购买控股股东恒逸集团所持嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权、购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料100%股权，同时拟募集配套资金不超过30亿元。　　从交易内容看，上市公司对嘉兴逸鹏和太仓逸枫股权的收购是属于关联交易的。按理说，对此次交易，预案应披露出更为详细的信息，毕竟瓜田李下，还是需要避免利益输送之嫌，但事实上从并购预案披露的内容看，本次并购所涉及到的包括上市公司及3家并购标的在内的4家公司，竟然连一份详细的财务报表都没有，真是能省的全省了，不能省的也省了不少，可谓是“简之又简”。然而也就是这样一份“简之又简”的预案，《红周刊》记者在认真研读之后，还是发现此次并购过程中是存在一定疑点的。高估值之疑　　并购预案披露，恒逸石化此次并购的3家企业资产均有一定幅度的评估增值。其中，截至本次交易的审计、评估基准日2017年12月31日，嘉兴逸鹏100%股权的预估值为133000万元，较未经审计的净资产账面价值87995.39万元评估增值了45004.61万元，增值率为51.14%；太仓逸枫100%股权的预估值为106000万元，较未经审计的净资产账面价值78911.15万元评估增值27088.85万元，增值率为34.33%；双兔新材料100%股权的预估值为180200万元，较未经审计的净资产账面价值135926.84万元评估增值44273.16万元，增值率为32.57%。单从资产增值率来看，这3家公司似乎增值幅度并不算高，但如果对比这些资产半年前的价值,目前的拟收购价格就显得有些异常了。　　以嘉兴逸鹏为例，根据并购预案介绍，嘉兴逸鹏是恒逸集团与河广投资为参与龙腾科技破产资产的拍卖，于2017年3月以现金方式出资设立的，设立时注册资本为8亿元。这里所说的龙腾科技，是成立于2003年8月8日，原主营业务为差别化化学纤维的生产和销售，因经营不善，于2015年8月5日起全面停产。嘉兴市秀洲区人民法院于2016年1月28日受理了债权人对龙腾科技的破产重整申请，并于2016年2月3日指定破产管理人。2017年1月17日，龙腾科技破产管理人发布竞买公告，对龙腾科技相关破产资产进行拍卖。　　2017年3月，也即嘉兴逸鹏成立当月,通过嘉兴市秀洲区人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台以7.22亿元竞拍取得龙腾科技拍卖的资产。2个月后，嘉兴逸鹏开始投产经营。时隔仅半年后，上市公司进行收购该资产时新给出的价格达到了13.3亿元，相比嘉兴逸鹏拍卖付出的价格高出6.18亿元。　　太仓逸枫是恒逸集团为参与明辉科技破产资产的拍卖于2017年5月以现金方式出资设立的，太仓逸枫设立时的注册资本为5000万元。　　预案披露，明辉科技成立于2010年6月10日，原主营业务也为差别化化学纤维的生产和销售，因经营不善，于2015年9月停产。2017年8月，太仓逸枫通过太仓市人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台以7.71亿元竞拍取得明辉科技名下资产。也就在太仓逸枫取得辉科技7.71亿元资产后不久，该公司便投产开工了。数月后，恒逸石化拟以10.6亿元价格进行收购，较太仓逸枫数月前通过拍卖取得明辉科技资产价格要高出2.89亿元。　　简单合计,若本次并购能够成功，则恒逸集团通过转让嘉兴逸鹏和嘉兴逸鹏两家公司股权，短期内便可获利超过9亿元，实在是一笔非常划算的买卖，不过这对于上市公司其它股东而言，其利益又该由谁来考虑呢？　　业绩增速之疑　　预案披露,嘉兴逸鹏在2017年3月完成对破产资产收购后，不仅能够很快投产开工，且至2017年年末时，在经营7个多月的时间内便实现10.71亿元的营业收入和7995.39万元的净利润。同样是作为破产资产并购方的太仓逸枫也不甘示弱，在2017年8月完成收购后，9月份便开始投入生产，至2017年年底，4个多月时间便实现营业收入4.57亿元，实现净利润1811.15万元。　　两家本来已经败落到破产清算的企业，在恒逸集团收购后重新焕发青春，如此化腐朽为神奇的本事实在让惊异。在正常情况下，如此亮丽的表现，企业理应给出合理的解释和详细的财务数据，可并购预案却三缄其口，不予披露，这难免让人对其业绩的真实性感到怀疑？更何况,这两家企业的财务数据还是未经审计的。　　我们知道，在正常情况之下，企业的采购是视生产情况而定，没有特殊情况，企业一般不会囤积大量原材料在库中。并购预案中，企业也表示，嘉兴逸鹏对其库存保持严格的控制，保证安全库存的前提下,根据市场情况对库存进行合理的优化以降低原材料持有成本。然而《红周刊》记者在仔细分析后可发现，嘉兴逸鹏的采购情况是十分异常的。　　嘉兴逸鹏的主要产品为FDY及纤维级聚酯切片，而其生产所需的采购则为P