第四章控制及管理层收购.pptVIP

第三章管理层收购; 一、管理层收购的涵义 1.管理者收购的概念 管理者收购(Management Buy-outs，即MBO)是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本收购本公司的全部或大部分股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。 ; 2.管理者收购的特征 通过概念我们可以看出，管理者收购实际 是一种特殊的收购形式—是杠杆收购方式的一种，但又有其自身的特征： （1）MBO的收购主体（主要投资者）是目标公司的经理和管理人员。 （2）MBO的收购资金主要是用被收购企业资产作抵押、以被收购公司信用作担保取得的贷款解决。 ; （3）MBO完成后，目标公司很可能由上市公司变为非上市公司，再通过重新上市等途径实现资本退出。 如果目标公司是上市公司，在MBO完成后，鉴于对上市公司的股东人数和持股数量的限制，目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司。一般来说，这类公司在经营了一段时间以后，又会寻求成为一个新的上市公司并套现。如果目标公司为非上市公司，MBO完成后，发起收购的管理层往往会对该公司进行重组整合，待取得一定的经营绩效后，会谋求上市，使MBO的投资者获得超常的回报。 ; （4）MBO的收购客体具有巨大潜在价值。 目标公司一般是具有巨大“资产潜力”或存在“潜在的管理效率”空间的企业。由于MBO主要是通过借贷融资来完成的，因此财务风险不容忽视。所以目标公司往往是具有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率空间的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到提高管理效率、节约代理成本、获得巨大的现金流并给投资者超过正常收益回报的目的。; 二、管理者收购的动机 (一)公司股东选择管理者收购的动因 1. 解决代理成本问题(1)企业所有者以管理者为代理人，行使其对企业的控制权。管理者有充分的自由代表股东进行经营决策，如监督力度不够时，在一定程度上会导致管理者置股东利益于不顾，而追求自身利益的结果。(2)特别是上市公司，由于股东分散，每个股东又只拥有整个股本的一小部分，直接行使监督权更是难上加难，管理者基本上处于无约束状态，有可能在行政上耗费大量的资源。股东们对此种状况常常又无能为力，企业也只能忍受某些无效率的行为并承担相应的成本。?; 代理成本主要表现为逆向选择和道德风险。所谓逆向选择是管理人员做一些与使股东利益最大化相反的事情； 所谓道德风险是管理人员不努力工作，不违反法律和行政法规，只是道德问题。 通过管理层收购，使管理人员由原来的管理人员变为所有者和经营者，可有效地解决代理问题。; 2.MBO能够有效地促进企业结构和产业结构的调整，重新整合企业的业务 (1)企业可以利用MBO改组或卖出不合适的分支机构。通过MBO，企业甩掉了缺乏赢利能力或发展后劲不足的分支部分，得以集中资源，深入拓展构建企业核心竞争力。许多跨国公司在世界范围内从事经营活动，常借助MBO分离、分拆或剥离其多余的分支机构。 (2)集团公司实施MBO，原母公司与原下属企业间由内部依赖关系变为外部的市场关系。 ???; （二）管理者选择MBO的动因????1.创业尝试 2.对公司远景的信心 3.更好的经济回报 4.发挥才干的机会 5.摆脱公开上市制度的约束 ???? 有些经营者认为证券监督机构对上市公司制订的法规制度束缚了他们的手脚（透明度、信息披露等）。而通过管理者收购可以使上市公司成为非上市公司，从而摆脱上市制度的约束。 ;管理层收购和一般意义的并购有何区别？; 三、管理者收购的方式 管理者收购常用的收购方式（收购途径）包括收 购资产、收购股票和综合证券收购等。1.收购资产： 指管理层收购目标公司大部分或全部的资产，实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。 适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。; 2.收购股票： 指管理层从目标公司的股东手中直接购买控股权益或者全部股票。（相当于控股收购） 如果目标公司有为数不多的股东或本身是一个子公司，购买目标公司股票的谈判过程比较简单，直接与大股东进行商议即可；如果目标公司是公开发行股票的公司，收购程序要复杂些。先举债，后通过二级市场进行收购且要履行信息披露义务，可能会增加收购成本。 ; 3.综合证券收购： 收购主体对目标公司提出收购要约时，其出价方式有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。 采用综合证券收购，可避免支付更多的现金，又可防止控制权的转移。 由于具有上述两大优点，