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甲公司是否可获豁免严格遵守上规则第821条的规定而
香港交易所上市決策 HKEx-LD50-2 (2006年3月) 摘要 涉及人士 甲公司(主板上市申請人)及其附屬公司(「該集團」) 事宜 甲公司是否可獲豁免嚴格遵守《上市規則》第8.21條的規定而更改財政年度結算日,以使其與組成該集團的大部分實體的財政年度結算日一致? 上市規則 《上市規則》第8.21條 議決 聯交所裁定,豁免甲公司嚴格遵守《上市規則》第8.21條,准許其更改財政年度結算日,以與該集團內大部分實體的財政年度結算日一致。 實況摘要 甲公司為一家投資控股公司。除投資控股外,其於業務紀錄期內並無進行任何實質業務。甲公司申請上市的理據為其可符合《上市規則》第8.05(3)條的「市值/收益測試」的上市規定。 甲公司過往以3月31日作為其財政年度結算日,但擬在緊貼上市前更改其年結日為12月31日,以與組成該集團的大部分實體的年結日一致。甲公司申請豁免嚴格遵守《上市規則》第8.21條。 考慮事宜 甲公司嚴格遵守《上市規則》第8.21條的規定更改財政年度結算日,其組成該集團的大部分實體的財政年度結算日? 適用的《上市規則》或原則 《上市規則》第8.21條訂明: (1) 除下文第(2)項另有規定外,如有下述情況,本交易所一般不考慮新申請人的上市申請: 該申請人曾於上市文件建議刊發日期前的最近一個完整會計年度(即12個月)內,更改了會計年度的起計日或結算日;或 該申請人擬於盈利預測期(如有)或本會計年度(兩者中以較長的時期為準)內,更改會計年度的起計日或結算日。 即使有上文第(1)項的規定,新申請人的附屬公司一般可獲准更改其會計年度的起計日或結算日,但須符合下列各項規定: 更改是為了使附屬公司與新申請人的會計年度一致; 營業記錄及盈利預測已作出適當調整,而所作的調整,須在本交易所規定提交的報告中作詳盡解釋;及 在上市文件及會計師報告中充份披露作出更改的原因,及該項更改對新申請人的集團營業記錄或盈利預測的影響。 分析 聯交所認為,《上市規則》第8.21條的原意是防止新上市申請人透過更改財政年度結算日操控溢利,以符合《上市規則》第8.05(1)條的盈利規定。 就此個案而言,聯交所在決定是否准許甲公司更改其財政年度結算日時,所考慮的因素如下: 以營業額、溢利、資產及負債而言,組成該集團的大部分實體在中華人民共和國(「中國」)均有業務。根據有關的中國會計法,該等實體須以12月31日作為財政年度結算日; 該集團的營業額、溢利及業績並無出現會嚴重影響建議中財務資料呈報方式的季節性模式; 聯交所接納提交的意見,認為更改甲公司財政年度結算日不會導致遺漏任何重大資料;及 聯交所同意,只要甲公司符合《上市規則》第8.05(3)條的規定,甲公司並不能透過建議 議決 7. 基於上述個案的事實及情況,以及聯交所對《上市規則》的分析,聯交所裁定豁免甲公司嚴格遵守《上市規則》第8.21條,准許其更改財政年度結算日,以與該集團內大部分實體的財政年度結算日一致。 1
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