上海锦和商业经营管理股份有限公司.DOCVIP

上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 华西证券股份有限公司： 现对你公司推荐的上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 规范性问题 1、招股书披露，2012年和2016年发行人增资引入平安创新资本、苏州华映等外部投资者。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。 2、根据招股书披露，发行人控股股东还控制锦和经纪、霞锦实业等家公司，其中大多数主要从事房地产营销策划、物业投资管理等业务。请保荐机构、发行人律师说明是否是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与其实际控制人及其股东控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（2）发行人及发行人实际控制人及其股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。 3、招股书披露，报告期内发行人与关联方存在互保情形。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人控股股东及其他关联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；（2）发行人向关联方担保及控股股东占用发行人资金情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。 4、根据招股书披露，发行人2011～2012年进行非同一控制下的资产重组，收购苏州创力、上海数娱、史坦舍（含和矩商务）。发行人2013年及2014年上半年上海数娱、史坦舍、和矩商务等几家子公司为发行人主要盈利来源。请保荐机构、发行人律师核查发行人三年内主营业务是否发生重大变化；请比照发行人，对作为发行人主要盈利来源的子公司进行信息披露。 5、根据招股书披露，广电信息曾为发行人第一大股东，2007年8月～2011年10月广电信息持有发行人39.375％股权；2011年12月，广电信息将其持有的锦和有限股权转让给锦和投资。请保荐机构、发行人律师核查：（1）资产、业务等从上市公司转出的原因、转让价格、作价依据等；（2）资产、业务等转让给发行人是否履行必要的法律程序、是否符合当时证券市场的相关法律法规和监管要求，是否存在违法违规情形，是否损害公众投资者的合法权益；（3）发行人的董事、监事和高级管理人员在原上市公司的任职情况。说明是否存在违反证券市场相关法律法规和监管要求的情形，是否符合《公司法》规定的任职资格，是否适合担任上市公司的董事、监事和高级管理人员。 6、及其下属公司已承租运营的园区大多数土地使用权实际使用情况和规划用途存在不一致。请根据国家有关土地、房产管理的法律法规及规范性文件要求，就发行人及其子公司已承租运营的园区大多数土地使用权实际使用情况和规划用途存在不一致情形是否合法合规发表明确意见，并说明理由，是否已获得有权部门的确认；核查说明发行人最近36个月内是否存在违反有关土地管理的法律、行政法规，是否受到行政处罚，是否存在情节严重的情况发表明确意见，并详细说明理由。7、根据招股书披露，报告期内，公司承租运营项目以租赁方式获得物业经营权，其中部分租赁房产存在瑕疵。请核查并补充披露：（1）存在租赁权利瑕疵的园区收入及营业面积占比情况。请结合公司现有租赁园区用地及用房情况，披露存在租赁权利瑕疵的园区对公司生产经营、财务状况的影响。（2）发行人园区租赁行为是否符合等法律法规，是否合法有效，是否对发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发行及上市是否构成实质性法律障碍，并请充分揭示风险。 8、锦和有限由广电信息与虹美贸易共同出资设立，设立时注册资本为1,000万元。请发行人补充说